يُعد تأسيس شركة المساهمة المبسطة أحد الخيارات الاستثمارية المرنة والمبتكرة التي أتاحها نظام الشركات السعودي، ليواكب متطلبات الأعمال الحديثة ويدعم روح ريادة الأعمال، ولقد أصبحت هذه الشركة نموذجًا قانونيًا يتميز بتبسيط الإجراءات وتخفيف القيود المالية والتنظيمية، مما يجعلها خيارًا جاذبًا للمستثمرين ورجال الأعمال الطامحين للاندماج في السوق السعودي بكفاءة وسرعة. ورغم مرونتها، فإن تأسيس شركة المساهمة المبسطة يستلزم مراعاة خطوات وإجراءات محكمة، تشمل إعداد نظام أساس مفصل، وتقديم وثائق محددة تلخص هوية المؤسسين والتزاماتهم المالية، وتعيين الهيكل الإداري المناسب، مع إرفاق ما يلزم من تقارير تؤكد الالتزام التام بشروط النظام. ومن هنا، يعد فهم إجراءات ومتطلبات تأسيس هذه الشركة أساسًا للانطلاق في بيئة الأعمال بنجاح وثبات.
أولًا: ماذا تعني شركة المساهمة المبسطة؟
تعتبر شركة المساهمة المبسطة شكلًا قانونيًا مرنًا ضمن أشكال الشركات الواردة في نظام الشركات السعودي ، يجمع بين خصائص شركة المساهمة التقليدية ومرونة إدارية عالية، مما يلبي احتياجات الشركات الحديثة ورواد الأعمال، وتخضع هذه الشركة للأحكام العامة لشركة المساهمة إلا فيما يخص الأحكام الخاصة التي تنظم شركة المساهمة المبسطة.
وتُعرف شركة المساهمة المبسطة بأنها كيان تجاري يمكن تأسيسه من قبل شخص أو أكثر، سواء كانوا من الأفراد أم الشركات، برأس مال مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها، حيث تقتصر مسؤولية المساهمين على قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها، مما يجعل أصول الشركة هي الضمان الوحيد للدائنين.
كما يتمتع المساهمون بصلاحية تنظيم هيكل الشركة وآليات عملها حسب رؤيتهم الخاصة، وتوثيقها في النظام الأساس للشركة، وتتيح لهم هذه الصلاحية تحديد هيكل الإدارة بمرونة، مثل تعيين مجلس إدارة أو مديرين وفقًا لاحتياجات الشركة ومتطلبات السوق.
وتمنح شركة المساهمة المبسطة أيضًا مرونة استثنائية من خلال إحلال المساهمين محل الجمعية العامة التقليدية، مع إمكانية تحديد الجهات التي تمارس صلاحيات الجمعية، وتدوينها بوضوح في النظام الأساس للشركة. ويتولى رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها – حسب النموذج الإداري المعتمد – صلاحيات مجلس الإدارة التقليدي، مما يتيح لها مرونة إدارية تتناسب مع احتياجات الشركة وأهدافها التجارية.
ثانيًا: ما هي الإجراءات والاشتراطات لتأسيس شركة المساهمة المبسطة؟
يُعد النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة الإطار القانوني الذي يضبط حقوق والتزامات أطرافها، وذلك استناداً لنص المادة السابعة من نظام الشركات، التي أوجبت ضرورة إعداد نظام أساس يتضمن الأحكام والشروط والبيانات التي يفرضها النظام وبما يتماشى مع الطبيعة الخاصة لشركة المساهمة المبسطة. وأكدت هذه المادة، بالإضافة إلى المادة الثامنة من النظام ذاته، على وجوب صياغة النظام الأساس باللغة العربية، وإلا عُد باطلًا، مع جواز إرفاق ترجمة إلى لغة أخرى.
ومن الجدير بالذكر أن المادة الأربعون بعد المائة من النظام قد حددت البيانات الإلزامية التي يجب تضمينها في النظام الأساس، والتي تشكل قاعدة واضحة لتسيير أعمال الشركة وتنظيم علاقتها مع المساهمين والدائنين، فضلًا عن تعزيز وضوحها القانوني وتيسير تنفيذ أحكامها.
وفيما يلي أهم البيانات التي يجب تضمينها في النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة:
اسم الشركة:
يعتبر اسم الشركة من البيانات الأساسية التي تميزها وتُعرف بها في السوق، ويُلزم النظام أن يكون الاسم التجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون مشتقًا من غرض الشركة أو يحمل طابعًا مميزًا يعبر عن نشاطها. ويمكن أن يتضمن الاسم أحد أسماء الشركاء أو المساهمين الحاليين أو السابقين، شريطة الحصول على موافقتهم أو موافقة ورثتهم في حال وفاتهم. كما يتطلب النظام اقتران الاسم التجاري بما يوضح شكل الشركة، مما يعزز من وضوح هوية الشركة في المعاملات. ويمكن تعديل الاسم وفق الإجراءات المتبعة دون التأثير على حقوق الشركة أو التزاماتها.
المركز الرئيس للشركة:
بموجب أحكام النظام، تكتسب الشركة الجنسية السعودية بمجرد تأسيسها وفق النظام، ويشترط أن يكون مركزها الرئيس داخل المملكة، مما يجعلها خاضعة للتشريعات السعودية، ويسهم تحديد المركز الرئيس في النظام الأساسي في توثيق عنوان الشركة، وتحديد موقع ممارستها لنشاطها الرئيسي، ويسهل تواصل الجهات الحكومية والقطاع الخاص مع الشركة.
غرض الشركة:
يتعين تحديد غرض الشركة بوضوح في النظام الأساس، بحيث يبين نطاق الأعمال والأنشطة التي ستزاولها بعد تسجيلها بالسجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المعنية، ويساهم تحديد الغرض في ضبط نشاط الشركة وضمان التزامها بالأغراض المحددة، مما يعزز من شفافية الشركة ويوضح التزاماتها تجاه المساهمين والدائنين.
رأس مال الشركة:
يُعد رأس المال من المقومات الأساسية لتأسيس أي شركة، حيث لا يمكن إتمام تأسيس الشركة بدونه، وقد وضع نظام الشركات أحكامًا خاصة لرأس مال شركة المساهمة المبسطة؛ فوفقًا للمادة التاسعة والثلاثين بعد المائة من النظام، لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقدر بخمسمائة ألف ريال سعودي الخاص بشركة المساهمة على شركات المساهمة المبسطة، مما يمنحها مرونة كبيرة. ويُحدد رأس المال المصدر للشركة، وكذلك مقدار المدفوع منه، في النظام الأساس للشركة، مع إمكانية النص فيه على وجود رأس مال مصرح به.
وأتاحت المادة الثالثة عشرة للمساهمين في شركة المساهمة المبسطة إمكانية تقديم حصص نقدية أو عينية أو كليهما معًا، على أن يتم الالتزام بأن تكون الحصص المقدمة في شكل نقدي أو عيني فقط، إذ لا يحق للمساهمين تقديم الحصص في شكل عمل أو عبر تقديم سمعة أو نفوذ. ومع ذلك، يحق للمساهمين الاتفاق على تقديم حصص أو أسهم في رأس المال لشخص آخر مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود بالفائدة على الشركة وتدعم أهدافها.
وفي حالة تقديم حصة عينية، فإن المادة الحادية والأربعين بعد المائة من النظام تضع شروطًا خاصة، حيث إذا كانت القيمة الإجمالية للحصص العينية لا تتجاوز نصف رأس مال الشركة، فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو المساهمون على غير ذلك. أما إذا تجاوزت الحصص العينية نصف رأس مال الشركة، فيتعين إجراء تقييم بواسطة مقيم معتمد أو أكثر، على أن يقدم تقريرًا مفصلًا يحدد القيمة العادلة لهذه الحصص، ويتم عرض هذا التقرير على المؤسسين أو المساهمين للنقاش والمداولة، دون أن يشارك مقدمو الحصص العينية في التصويت على هذا القرار. كما يجب الحصول على موافقتهم في حال أراد المؤسسون أو المساهمون تعديل المقابل المحدد للحصص العينية، ضمانًا لحقوق كافة الأطراف وتحقيقًا للشفافية في رأس المال العيني للشركة.
عدد الأسهم وأنواعها وفئاتها:
يُحدد النظام الأساس عدد أسهم الشركة، وأنواعها، وفئاتها- إن وجدت، إضافة إلى القيمة الاسمية لكل سهم، مع بيان الحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة من الأسهم، ويوفر هذا التنوع في أنواع الأسهم القدرة على جذب مساهمين مختلفين وتوزيع الحقوق وفقًا لاحتياجات الشركة ومتطلبات المستثمرين.
مدة الشركة:
يمكن للمؤسسين تحديد مدة معينة للشركة، تُوضح بداية نشاط الشركة ونهايته، وفي حال عدم تحديد مدة، تُعتبر الشركة قائمة لأجل غير مسمى، مما يتيح لها الاستمرارية في أداء أعمالها دون قيود زمنية.
إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك:
يشمل النظام الأساس كافة البيانات المتعلقة بإدارة الشركة، سواء من خلال مجلس إدارة أم مديرين، وكيفية تعيينهم أو عزلهم، وصلاحياتهم في إدارة الشركة، كما يُحدد النظام الأساس الهيكل الإداري وصلاحيات المسؤولين الإداريين، مما يضمن وضوح آليات الإدارة وممارسة الصلاحيات والقرارات اليومية.
التنازل عن الأسهم:
ينظم النظام الأساس آلية التنازل عن الأسهم بين المساهمين، ويحدد الشروط والإجراءات الخاصة بذلك، ويعزز هذا التنظيم من انضباط هيكل الملكية ويمنع حدوث نزاعات قد تؤثر على استقرار الشركة.
اجتماعات المساهمين والنصاب اللازم لصحتها:
نصت المادة الخامسة والأربعون بعد المائة من نظام الشركات على تنظيم اجتماعات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة وآليات النصاب اللازمة لصحتها؛ إذ يُلزم النظام الأساس للشركة بتحديد المسائل التي يجب عرضها على المساهمين ليتم اتخاذ قرارات بشأنها، بما يشمل القرارات التي تقع ضمن اختصاصات الجمعية العامة العادية أو غير العادية، مثل زيادة رأس المال أو تخفيضه، وتحويل شكل الشركة، أو دمجها وتقسيمها، أو حلّها، وتعيين مراجع الحسابات، ومناقشة القوائم المالية، وتوزيع الأرباح، وتعديل النظام الأساس للشركة. كما يُحدد النظام الأساس النصاب اللازم لانعقاد الاجتماع وصحة صدور القرارات، مما يضمن تمثيلًا كافيًا للمساهمين وإقرارًا قانونيًا للقرارات المتخذة.
قرارات المساهمين والنصاب اللازم لصدورها:
وفقًا للمادة الخامسة والأربعين بعد المائة من نظام الشركات، يجوز للنظام الأساس أن ينص على أنصبة مختلفة لتمرير قرارات معينة، بحيث يتم تخصيص نسبة تصويت معينة وفقًا لطبيعة القرار وأهميته وتأثيره على الشركة والمساهمين، وهو ما يوفر مرونة في اتخاذ القرارات، دون الإخلال بمصالح الأطراف المختلفة. إضافة إلى ذلك، يتيح النظام الأساسي للشركة إدراج بعض المسائل التي تتطلب إجماعًا كاملًا من المساهمين لإصدار قرار بشأنها، ما يضمن اتفاقًا شاملًا على القرارات المصيرية والحساسة، ويعزز من استقرار الشركة وتوافقها الداخلي.
تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها:
يحدد النظام الأساس بداية ونهاية السنة المالية للشركة، مما يسهل إعداد التقارير المالية وتحديد المواعيد السنوية لعرض القوائم المالية، ويسهم في انضباط العمليات المالية وتطبيق المعايير المحاسبية.
أي أحكام أو شروط أخرى:
يسمح النظام للمؤسسين بإضافة أية شروط أو بيانات إضافية يرونها ضرورية لتسيير أعمال الشركة، شريطة ألا تتعارض مع أحكام النظام، مما يتيح مرونة إضافية لتلبية احتياجات الشركة وتنظيم هيكلها التشغيلي والإداري.
وعند تقديم طلب تأسيس شركة المساهمة المبسطة، يقتضي النظام إرفاق مجموعة من الوثائق الأساسية التي تضمن الشفافية والكفاءة في إجراءات التأسيس. وتشمل هذه الوثائق أسماء المؤسسين وعناوينهم وجنسياتهم، مما يحقق وضوح هوية الأطراف المسؤولة عن الشركة. كذلك، يجب تقديم بيان مفصل عن الأعمال والنفقات التأسيسية المتوقعة، والذي يوضح الالتزامات المالية المرتبطة بمرحلة التأسيس. ويشمل الطلب أيضًا إقرار المؤسسين بالاكتتاب في جميع أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها، مصحوبًا بشهادة إيداع النسبة المدفوعة من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخصة في المملكة، ما يعزز من موثوقية الالتزامات المالية للشركة الناشئة.
كما يُرفق قرار المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها حسب هيكل الإدارة المتفق عليه، مع تضمين كافة المعلومات الشخصية والمهنية للمسؤولين عن إدارة الشركة، ويتعين على المؤسسين تقديم إقرار بالالتزام بجميع المتطلبات النظامية المتعلقة بتأسيس الشركة، مما يعكس التزامهم الكامل بأحكام النظام.
وتشمل إجراءات تأسيس شركة المساهمة البسيطة إصدار السجل التجاري وعقد التأسيس بشكل مباشر، حيث يمثل السجل التجاري التصريح الرسمي لبدء مزاولة النشاط التجاري، ويُتاح أيضًا خيار إصدار رخصة تجارية فورية، ما يسمح للمؤسسين بالبدء فورًا في ممارسة الأنشطة التجارية دون تأخير.
بالإضافة إلى ذلك، يتم فتح ملف منشأة لدى وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية، وهو إجراء ضروري لضمان الامتثال لأنظمة العمل وتسجيل العاملين، ويُعد خطوة محورية تتيح للشركة استقطاب الكوادر البشرية اللازمة لنشاطها. كما يتعين على الشركة التسجيل في الزكاة من خلال البوابة الإلكترونية لهيئة الزكاة والضريبة والجمارك، مما يضمن التزامها بالمتطلبات الضريبية والمالية التي تفرضها المملكة.
وفي إطار توفير الحماية الاجتماعية للعاملين، يتم أيضًا تسجيل الشركة في المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، وهو ما يتيح للموظفين الحصول على مزايا التقاعد والتأمينات الاجتماعية. وتُدرج الشركة كذلك في العنوان الوطني لدى البريد السعودي (سُبل)، لضمان تحديد موقعها بدقة، وتسهيل تواصل الجهات المعنية معها.
أما فيما يخص الأنشطة التجارية المحلية، يتم تسجيل الشركة في الغرف التجارية وفقًا لموقعها الجغرافي، وهو شرط أساسي لتعزيز تواصل الشركة مع باقي القطاعات التجارية.
ثالثًا: هل يجوز التظلم من رفض تأسيس شركة المساهمة المبسطة؟
يتمتع المؤسسون في شركة المساهمة المبسطة بحق التظلم على رفض طلب النظام الأساس وفقًا لأحكام المادة السادسة من نظام الشركات ، والتي تؤكد على ضمان حماية حقهم في الاعتراض والحصول على توضيحات بشأن رفض طلب التأسيس. فوفقًا لهذه المادة، فإن السجل التجاري ملزم بالنظر في الطلبات المقدمة والتي تستوفي جميع البيانات والوثائق المطلوبة، فإذا قُوبل الطلب بالرفض، يجب أن يُستند القرار إلى أسباب واضحة ومحددة.
وفي حال صدر رفض على الطلب، يُمنح المؤسسون حق التظلم أمام وزارة التجارة خلال ستين يومًا من تاريخ إخطارهم بالرفض، مما يتيح لهم فرصة إعادة النظر في موقفهم وتقديم أي توضيحات أو مستندات إضافية قد تدعم طلبهم، وإذا قوبل التظلم بالرفض أو لم يتم البت فيه خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديمه، فيحق للمؤسسين نقل التظلم إلى الجهة القضائية المختصة، التي تتولى حينها الفصل في الموضوع بشكل مستقل.
رابعًا: هل يمكن تعديل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة؟
يمكّن النظام مؤسسي شركة المساهمة المبسطة من تعديل النظام الأساس للشركة، حيث تُمكّن هذه الخدمة المساهمين من تكييف النظام الأساس وفقًا للتغيرات القانونية أو التشغيلية التي قد تتطلبها الشركة لضمان مواكبة تطورات السوق.
ولإجراء تعديل على النظام الأساس، يتم اتباع خطوات منظمة وسهلة عبر منصة المركز السعودي للأعمال، وتبدأ الخطوات بالدخول إلى المنصة الإلكترونية، حيث يتم اختيار خدمة “تعديل النظام الأساس”، ثم يُقدم طلب تعديل النظام الأساس ، بما في ذلك تعبئة جميع المعلومات المطلوبة بدقة ورفع آخر نسخة ورقية معتمدة من النظام الأساس، إلى جانب محضر الجمعية العامة التي وافقت على التعديل، ومن ثم إكمال البيانات الضرورية المتعلقة بطلب التعديل.
وعقب استيفاء جميع المعلومات والمستندات، يتم إرسال الطلب للمراجعة. وفي حال الموافقة، يتم إصدار فاتورة تتعلق بنشر التعديل في الصحف الرسمية، وهي خطوة تضمن شفافية المعلومات وإطلاع الأطراف ذات العلاقة على التعديلات، ليعتمد بعدها النظام الأساس المعدل بصيغته الجديدة.
وختامًا
تعد عملية تأسيس شركة المساهمة المبسطة خطوة متقدمة نحو تعزيز الاستثمار وتوسيع الفرص الاقتصادية في المملكة؛ حيث يتيح هذا النموذج القانوني آليات تأسيس مرنة تتناسب مع طموحات المستثمرين وتطلعات رواد الأعمال،و يمكن للمؤسسين إطلاق شركتهم بثقة ومصداقية قانونية كاملة، ولا تعد شركة المساهمة المبسطة وسيلة لتنفيذ الأفكار التجارية فقط، بل هي حل فعال لتيسير التوسع الاستثماري وتوفير بنية قانونية تدعم تطور الأعمال.
