كيفية تحويل الشركات المهنية إلى الشركات الأخرى في 6 معلومات أساسية

تبرز الحاجة إلى تحويل الشركات المهنية إلى أشكال أخرى من الكيانات القانونية المعتمدة بموجب نظام الشركات السعودي . ويُظهر هذا التحويل مرونة النظام في تمكين الشركات من إعادة هيكلة أوضاعها القانونية بما يتوافق مع أهدافها، مع مراعاة الامتثال لضوابط وإجراءات دقيقة تكرّس مبدأ الشفافية وتحافظ على حقوق الأطراف ذات العلاقة. وفي هذا المقال، نسلّط الضوء على الكيفية القانونية لتحويل الشركات المهنية إلى أي شكل آخر، استنادًا إلى نصوص نظام الشركات، ولائحته التنفيذية، والإجراءات والشروط التي وضعتها وزارة التجارة، وذلك على النحو الآتي:

أولًا: ما مصير حصص أو أسهم الشريك أو المساهم عند وفاته في الشركات المهنية؟

تعالج المادة الثانية عشرة بعد المائتين من نظام الشركات السعودي  مسألة حصة أو أسهم الشريك أو المساهم عند وفاته بدقة كبيرة؛ وذلك لضمان التوازن بين حقوق الورثة واستمرارية الشركة، وتتمثل هذه الأحكام في:

1. انتقال الحصص أو الأسهم إلى الورثة في الشركات المهنية:

عند وفاة الشريك أو المساهم في شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة، أو شركة مساهمة مهنية، أو شركة مساهمة مبسطة مهنية، تنتقل حصته أو أسهمه إلى ورثته تلقائيًا، وفقًا للنظام. إلا أن النظام يمنح مرونة للشركات عبر السماح بالنص في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك. وهذا النص يحدث التوازن بين الحفاظ على حقوق الورثة وتلبية متطلبات استمرار الشركة بكفاءة واستقرار.

2. تأثير الوفاة في شركة التضامن المهنية:

في حال توفى أحد الشركاء في شركة التضامن المهنية، تمضي الشركة في عملها بين الشركاء الباقين، وتؤول حصة الشريك المتوفى إلى ورثته. ولتحقيق مبدأ الشفافية والإنصاف، يُلزم النظام بتقييم حصة المتوفى من قبل مقيم معتمد وفقًا للقيمة العادلة عند تاريخ الوفاة. ورغم ذلك، لا يحق للورثة المطالبة بأي أرباح أو مزايا ناشئة بعد وفاة مورثهم، إلا إذا كانت ناتجة عن عمليات جرت قبل الوفاة.

ومن الجدير بالذكر، أن النظام أجاز للورثة إمكانية الانضمام كشركاء في الشركة، من خلال تحويل شكل شركة التضامن المهنية إلى نوع آخر يتماشى مع دخول الورثة. فيمكن أن تتحول الشركة، وفقًا لعقد التأسيس أو للاتفاق بين الورثة وباقي الشركاء، إلى شركة توصية بسيطة، أو شركة مساهمة، أو شركة مساهمة مبسطة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة. وفي حال تم اختيار شركة التوصية البسيطة، يتمتع الورثة بصفة الشريك الموصي، وهو شريك يشارك في الأرباح دون تحمل مسؤولية إدارة الشركة.

3. تأثير الوفاة في شركة التوصية البسيطة المهنية:

عند وفاة أحد الشركاء في شركة التوصية البسيطة المهنية، فإن الحصة تنتقل إلى الورثة تلقائيًا، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك. وإذا قرر الورثة المشاركة في الشركة، فإنهم يكتسبون صفة الشريك الموصي، ما يتيح لهم الاستفادة من العوائد المالية مع الحد من التزاماتهم الإدارية والمالية.

 

ثانيًا: كيف يتم انتقال الحصص أو الأسهم إلى الورثة في الشركات المهنية؟

تناولت المادة الثالثة عشرة بعد المائتين من نظام الشركات تنظيم جزئية انتقال الحصص أو الأسهم التي كان يمتلكها المتوفى، وما إذا كانت ستنتقل إلى ورثته، لتضع نظام دقيق ينظم الحقوق والواجبات بين جميع الأطراف، وهذه القواعد هي:

1. انتقال الحصص أو الأسهم إلى الورثة:

تنص المادة (213) من النظام على أن الحصص أو الأسهم التي يمتلكها الشركاء أو المساهمون المتوفون تنتقل إلى ورثتهم، مع الالتزام بالشروط والضوابط المنصوص عليها في الفقرة (4) من المادة (200) من النظام.

وتتيح الفقرة (4) من المادة (200) إمكانية أن يكون أحد المشاركين أو المساهمين في الشركة المهنية شخصًا ذا صفة طبيعية أو اعتبارية، حتى وإن لم يكن مرخصًا له بممارسة المهنة أو المهن الحرة التي تمثل نشاط الشركة. إلا أن الورثة الذين قد يصبحون شركاء في الشركات المهنية لا يمكنهم أن يكونوا شركاء متضامنين في شركات التضامن أو شركات التوصية البسيطة. كما تفرض اللوائح شروطًا وضوابط تضمن أن يظل الشركاء أو المساهمون المهنيون مستقلين في ممارسة مهنتهم، حتى مع مشاركة أو مساهمة أشخاص من غير المرخص لهم.

2. الورثة المرخصون لممارسة المهنة:

تمنح المادة الثالثة عشر من النظام الورثة المرخصين لممارسة المهنة ذاتها أو أحد المهن التي تعمل فيها الشركة خيار الانضمام إلى الشركة كشركاء أو مساهمين ممارسين. ومع ذلك لا يتم هذا الانضمام تلقائيًا، بل يتطلب الحصول على موافقة أغلبية الشركاء في الشركة أو موافقة الجمعية العامة، حسب نوع الشركة وتنظيمها الداخلي.

وفي حال عدم الموافقة، يتم تصنيف الوريث كشريك أو مساهم غير ممارس. ورغم ذلك، تمنح المادة استثناءً فريدًا تسمح فيه للشريك أو المساهم ممارسة مهنته الحرة عن طريق غير هذه الشركة، استثناءً من حكم المادة السادسة بعد المائتين.

3. الورثة الممارسون في شركات مهنية أخرى:

تقدم المادة استثناءً خاصًا يتعلق بالورثة الذين يعملون بالفعل كشركاء أو مساهمين ممارسين في شركات مهنية أخرى تمارس المهنة ذاتها، في هذه الحالة، يُسمح لهم بتملك الحصص أو الأسهم الموروثة كشركاء أو مساهمين غير ممارسين، وذلك استجابةً لخصوصية الشركات المهنية.

 

ثالثًا: ما الآثار القانونية المترتبة على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره في الشركات المهنية؟

تنظم المادة الرابعة عشرة بعد المائتين من نظام الشركات الآثار القانونية في حال الحجر على الشريك المتضامن، أو إعساره، أو بدء إجراءات التصفية بحقه في شركات التضامن المهنية وشركات التوصية البسيطة المهنية، وتكمن هذه الأحكام في:

1. تحديد دور عقد التأسيس في تنظيم الأحكام:

تُلزم المادة بأن يحدد عقد تأسيس الشركة الأحكام والإجراءات التي تُطبق عند الحجر على أحد الشركاء المتضامنين، أو عند إعساره، أو إذا افتُتحت بحقه أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس. ويُعتبر عقد تأسيس الشركة أداة قانونية مرنة يمكن من خلالها تحديد كيفية التعامل مع هذه الحالات الطارئة.

2. الحجر على الشريك المتضامن:

يتم الحجر على الشريك المتضامن حال فقدانه للأهلية القانونية لإدارة شؤونه المالية، وفي هذه الحالة يمنع الشريك من التصرف بحصته في الشركة أو إدارة أعمالها، ويُترك للشركاء الآخرين تحديد مصير الشركة، مثل إعادة هيكلتها أو تعديل عقد التأسيس لاستيعاب الوضع الجديد.

3. إعسار الشريك المتضامن:

يحدث إعسار الشريك المتضامن عندما تتجاوز التزاماته المالية قدرته على الوفاء بها. وقد ينص في عقد التأسيس على إمكانية خروج الشريك المتعثر من الشركة، أو إعادة تقييم حصته وفق الإجراءات المنصوص عليها في عقد التأسيس، أو استمرارية الشركة مع الشركاء الباقين، ما لم يتم الاتفاق على تصفيتها أو تغيير شكلها القانوني.

4. افتتاح إجراء التصفية:

يعني افتتاح إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس أن الشريك المتضامن يواجه تصفية أصوله لتسديد ديونه. وفي هذه الحالة تُطبق أحكام عقد التأسيس لتحديد أثر التصفية على الشريك، فقد يتم تقدير قيمة حصة الشريك المتضامن لتسديد التزاماته من أصول الشركة، أو يتم اتخاذ القرارات المتعلقة بالشركة بناءً على الاتفاق المسبق بين الشركاء أو وفقًا للنظام.

5. الالتزام بنظام الإفلاس:

يجب مراعاة الأحكام الواردة في نظام الإفلاس عند معالجة هذه الحالات؛ وذلك لضمان التوافق مع القواعد النظامية العامة التي تنظم الإعسار والتصفية.

 

رابعًا: هل يمكن تحويل الشركات المهنية إلى نوع آخر من الشركات وفقًا لنظام الشركات؟

تنص المادة (215) من نظام الشركات على جواز تحويل الشركات المهنية إلى أي شكل من أشكال الشركات الأخرى، كما هو مبين في المادة (4) من النظام. ويمنح هذا النص الشركاء أو المساهمين الحق في تحويل الشركات المهنية إلى أحد الأشكال القانونية المحددة في النظام، وذلك شريطة الالتزام بالشروط والضوابط المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية ذات العلاقة.

وتشمل الأشكال القانونية التي يمكن تحويل الشركات المهنية إليها وفق المادة (4) من النظام: شركة التضامن، أو شركة التوصية البسيطة، أو شركة المساهمة، أو شركة المساهمة المبسطة، أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ويتيح هذا التنوع للشركاء أو المساهمين مرونةً في اختيار الشكل القانوني الذي يتناسب مع أهداف الشركة واحتياجات السوق، مع التأكيد على ضرورة الامتثال الكامل للأحكام النظامية واللوائح التنظيمية المعمول بها.

 

خامسًا: ما هي الإجراءات القانونية لتحويل الشركات المهنية إلى أحد أشكال الشركات الأخرى؟

في إطار تسهيل الخدمات وتطوير بيئة الأعمال، وضعت وزارة التجارة مجموعة من الإجراءات والشروط لتحويل الشركات المهنية إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات القانونية، وفيما يلي استعراض شامل للخطوات التفصيلية، والشروط، والمستندات المطلوبة:

• الخطوات القانونية لتحويل الشركة المهنية:

تشمل إجراءات تحويل الشركات المهنية  سلسلة من الخطوات، وهي:

1. الدخول على الخدمة عبر النظام بواسطة اسم المستخدم وكلمة المرور أو الدخول بحساب النفاذ الوطني.
2. اختيار طلب جديد.
3. الاطلاع على الإجراءات والتعليمات والمتابعة.
4. تعبئة بيانات الشركة.
5. قراءة اتفاقية المستخدم والموافقة على الشروط.
6. إضافة ملف تفويض الشركة بصيغة pdf.
7. تحميل نموذج قرارات الشركاء المطلوب.
8. تعبئة بيانات النموذج وتعديل القرار.
9. اختيار نوع الشركة.
10. اختيار نوع القرار: تحويل شركة.
11. إضافة رقم السجل التجاري.
12. الموافقة على الشروط والأحكام.
13. إضافة ملف الشركة pdf.
14. إرفاق نموذج تحويل الشركة بصيغة الوورد، وإرفاق المستندات والوثائق الداعمة.
15. دراسة الطلب واعتماده.
16. إصدار فاتورة سداد.
17. سداد الرسوم وتوثيق الطلب لدى موظف الوزارة.
18. تقديم طلب إصدار سجل تجاري.
19. بعد سداد الرسوم يتم إصدار السجل.

• الشروط اللازمة لتحويل الشركات المهنية:

يتطلب تحويل الشركات المهنية إلى شكل آخر الامتثال لمجموعة من الشروط الأساسية، وتشمل هذه الشروط ما يلي:

1. يشترط أن يكون السجل التجاري للشركة ساري المفعول وغير منتهي الصلاحية، مما يضمن أن الشركة قائمة وقادرة على إجراء عملية التحويل.
2. لا يمكن تقديم طلب تحويل إذا كان هناك طلبات معلقة أو قيد المعالجة مرتبطة بالسجل التجاري نفسه.

•  المستندات المطلوبة لتحويل الشركات المهنية:

يشترط تقديم مجموعة من الوثائق عند تحويل الشركات المهنية ، وتتفاوت المستندات المطلوبة بناءً على نوع التحويل المستهدف، وتشمل المستندات ما يلي:

1. يجب أن يكون سجل المساهمين مصادقًا عليه من الغرفة التجارية إذا كان التحويل يتم من شركة مساهمة مهنية إلى أي شكل قانوني آخر.
2. يتعين تقديم مسودة عقد تأسيس جديدة في حالة تحويل الشركة من شركة مساهمة مهنية إلى أي كيان قانوني آخر.
3. يجب تقديم قرار مصادق عليه من الشركاء في حال كان التحويل إلى شركة مساهمة مهنية أو شركة مساهمة مبسطة مهنية.

 

سادسًا: ما هي الشروط والإجراءات القانونية لحل الشركة المهنية قبل نهاية مدتها؟

جاءت المادة (84) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات لتنظيم الأحكام المتعلقة بحل الشركات المهنية قبل انتهاء مدتها المحددة؛ حيث وضعت ضوابط وإجراءات دقيقة تهدف إلى تحقيق أعلى مستويات الشفافية، وحماية حقوق جميع الأطراف المتأثرة، وضمان استمرارية تقديم الخدمات للعملاء بشكل لا يخل بالتزامات الشركة، وفيما يلي تفصيل هذه الضوابط والإجراءات بشيء من التفصيل:

• شرط الإعلان والإبلاغ لحل الشركة:

تنص المادة على أنه لا يجوز حل الشركة المهنية قبل انتهاء مدتها- إن وجدت- إلا بعد استيفاء شرطين رئيسيين:

• الإعلان عن قرار الحل:

تلتزم الشركة المهنية بالإعلان عن قرار الحل عبر الوسيلة التي تحددها وزارة التجارة؛ وذلك بهدف إشعار الأطراف ذات العلاقة، بما يشمل العملاء، والموردين، والمتعاملين، بقرار الحل لضمان اطلاعهم على الإجراءات وتدبير أوضاعهم بشكل ملائم.

• إبلاغ الجهة المعنية والمتعاملين مع الشركة:

تشترط المادة، بالإضافة إلى الإعلان العام، إبلاغ الجهة المعنية والمتعاملين مع الشركة بقرار الحل، وذلك باستخدام وسائل الاتصال المتفق عليها مع العملاء أو أي وسيلة أخرى تحددها الوزارة لضمان وصول الإبلاغ بشكل فعال.

ويجب على الشركة المهنية تنفيذ الإعلان والإبلاغ قبل مدة لا تقل عن (90) يومًا من تاريخ الحل. وتأتي هذه المهلة الزمنية كإجراء جوهري يمنح العملاء والمتعاملين الوقت الكافي لتسوية التزاماتهم مع الشركة أو ترتيب نقل أعمالهم إلى جهات أخرى بما يضمن حماية مصالحهم.

• ضمان استكمال الأعمال المهنية للعملاء:

تلتزم الشركات المهنية باتخاذ التدابير اللازمة لضمان استمرارية الأعمال المهنية الجارية لعملائها عند اتخاذ قرار الحل، ويشمل ذلك إحالة هذه الأعمال إلى مرخص لهم آخرين يمكنهم استكمالها بما يضمن استيفاء الالتزامات القائمة. ومع ذلك، تشترط المادة الحصول على موافقة صريحة من العملاء قبل إحالة أي أعمال إلى جهات أخرى؛ تعزيزًا لحمايتهم وضمانًا لحقوقهم. وهذا الإجراء يعكس التزام النظام بمنح العملاء الحرية في اختيار الجهة التي ستستكمل أعمالهم المهنية.

 

ختامًا

يُعتبر تحويل الشركات المهنية إلى أحد الأشكال القانونية المنصوص عليها في نظام الشركات إجراءً قانونيًا يهدف إلى التكيف مع المتغيرات الاقتصادية وتلبية احتياجات الشركاء، ويدمج بين مرونة الإجراءات وضمان حماية المصالح العامة والخاصة. ولتحقيق ذلك يحدد النظام خطوات واضحة، وشروطًا دقيقة، ومستندات لازمة لإنجاز عملية التحويل بشكل نظامي وفعّال. وإن الالتزام بهذه الضوابط والإجراءات لا يقتصر على ضمان استقرار الشركة ورفع كفاءتها التشغيلية، بل يعكس التزامًا جوهريًا بالمعايير القانونية التي تدعم ترسيخ بيئة أعمال موثوقة ومستدامة.

للتواصل معنا