قواعد المستفيد الحقيقي في الشركات الخاضعة لأحكام نظام الشركات الصادرة بقرار وزير التجارة رقم (235) وتاريخ 13/8/1446هـ

 

يأتي القرار الوزاري رقم (235) الصادر بتاريخ 13/08/1446هـ ليضع إطارًا تنظيميًا واضحًا لتعريف المستفيد الحقيقي وقواعده، والتي تسري على الشركات الخاضعة لأحكام نظام الشركات، مستهدفًا تنظيم الإفصاح عن هياكل الملكية والسيطرة في تلك الشركات. ووفقًا لأحكام هذا القرار، يتم تحديد المستفيد الحقيقي بناءً على معايير دقيقة تعكس الملكية الفعلية والسيطرة الفعلية على الشركات، مما يؤدي إلى تطبيق التزامات محددة على الشركات فيما يخص الإفصاح وتحديث البيانات والامتثال للإجراءات التنظيمية المعتمدة.

 

وتتضمن القواعد إجراءات واضحة للتسجيل وحفظ بيانات المستفيد الحقيقي، حيث ألزمت الشركات بتقديم المعلومات اللازمة في مواعيد محددة، سواء عند التأسيس أم خلال العمليات التشغيلية، إضافةً إلى التأكيد السنوي على صحة هذه البيانات. كما نص القرار على حالات الإعفاء من الإفصاح، والتي تقتصر على الشركات المملوكة للدولة أو الخاضعة لإجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس، أو تلك التي تحصل على إعفاء خاص من وزير التجارة وفق ضوابط محددة.

 

وعلاوة على ذلك، حدَّدت القواعد آليات رقابية تُمكّن وزارة التجارة من متابعة الامتثال لهذه المتطلبات، بما يشمل طلب الإفصاح عن البيانات، والاطلاع على الوثائق المؤيدة، وإبلاغ المستفيد الحقيقي بأي تحديثات تطرأ على بياناته، مع إصدار دليل إرشادي يوضح الإجراءات الواجب اتباعها من قبل الشركات لضمان الامتثال الكامل. وفي حال عدم الالتزام بهذه القواعد، فقد نص القرار على تطبيق عقوبات محددة وفقًا لأحكام نظام الشركات، تتراوح بين الغرامات المالية والإجراءات التكميلية التي تتخذها الجهات المختصة لضمان الامتثال.

أولًا: ما هي أهداف قواعد المستفيد الحقيقي؟

     تُعد قواعد المستفيد الحقيقي في الشركات الخاضعة لأحكام نظام الشركات من أبرز الأدوات التنظيمية التي تهدف إلى تعزيز شفافية الشركات ورفع مستوى الامتثال للمتطلبات القانونية. وقد جاء القرار الوزاري رقم (235) الصادر بتاريخ 13/08/1446هـ ليؤكد على هذه الأهداف، مشيرًا إلى أن العمل بهذه القواعد يبدأ اعتبارًا من 5/10/1446هـ الموافق 3/4/2025م، بالتزامن مع سريان نظام السجل التجاري الجديد. وبموجب هذا القرار، تم إلغاء قواعد المستفيد الحقيقي السابقة، الصادرة بموجب القرار الوزاري رقم (10708) وتاريخ 25/2/1439هـ، مما يعكس تحديثًا جوهريًا في الإطار التنظيمي.

 

تعريف المستفيد الحقيقي:

وفقًا للقواعد المعتمدة بموجب القرار الوزاري، يُعرف المستفيد الحقيقي بأنه: الشخص الذي يمتلك حصة في رأس مال الشركة أو يمارس بأي وسيلة أخرى سيطرة فعلية على الشركة، سواء بطريقة مباشرة أم غير مباشرة. ويعكس هذا التعريف إطارًا واضحًا لتحديد الأشخاص الذين يتحكمون في الشركات، سواء من خلال الملكية المباشرة أم عبر وسائل أخرى تتيح لهم السيطرة على قرارات الشركة وإدارتها.

 

أهداف قواعد المستفيد الحقيقي:

تمت صياغة هذه القواعد لتحقيق مجموعة من الأهداف المحددة في المادة الثانية من القرار الوزاري، والتي تتجلى فيما يلي:

 

1. رفع مستوى شفافية الشركات:

تهدف القواعد إلى تعزيز مستوى الشفافية داخل الشركات، من خلال تحديد الأشخاص الذين يمتلكون السيطرة الفعلية عليها. إذ تقتضي هذه القواعد تسجيل بيانات المستفيد الحقيقي، مما يسهم في تحقيق وضوح أكبر فيما يتعلق بهياكل الملكية والسيطرة داخل الكيانات التجارية، ويساعد في تعزيز الثقة في التعاملات التجارية.

 

2. تعزيز الامتثال مع المتطلبات الدولية:

تساهم هذه القواعد في مواءمة الأنظمة المحلية مع المعايير الدولية ذات الصلة، مما يدعم جهود المملكة في الامتثال للمعايير الدولية المتعلقة بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. وقد أُعدت القواعد وفقًا لتوصيات مجموعة العمل المالي (FATF) وأفضل الممارسات الدولية، وبالتعاون مع الخبراء المختصين، لضمان تطابقها مع المعايير العالمية في هذا المجال.

 

3. تكوين قاعدة بيانات لتسجيل وحفظ بيانات المستفيد الحقيقي:

تقتضي القواعد إنشاء قاعدة بيانات شاملة تسجل وتحفظ بيانات المستفيد الحقيقي لكل شركة، بما يضمن توافر معلومات دقيقة ومحدثة عن هياكل الملكية والسيطرة. ويمثل هذا الإجراء خطوة مهمة نحو تعزيز الإفصاح والرقابة، بما يتيح للجهات المختصة الاطلاع على هذه البيانات عند الحاجة، وفقًا لما تقتضيه الأنظمة واللوائح ذات الصلة.

 

نطاق تطبيق قواعد المستفيد الحقيقي:

وفقًا للمادة الثالثة من القرار الوزاري، تسري هذه القواعد على جميع الشركات الخاضعة لأحكام نظام الشركات، باستثناء شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية. ويعكس هذا الاستثناء طبيعة هذه الشركات التي تخضع لأنظمة رقابية أخرى تضمن تحقيق مستوى عالٍ من الشفافية والإفصاح.

 

ثانيًا: ما هي الحالات والشروط التي تجعل الشخص مستفيدًا حقيقيًا؟

     تحدد المادة الرابعة من القرار الوزاري معايير وصف المستفيد الحقيقي في الشركات الخاضعة لأحكام نظام الشركات. ووفقًا لهذه المادة، فإن الشخص الطبيعي يُعد مستفيدًا حقيقيًا إذا تحقق أحد المعايير التالية:

1. امتلاك نسبة معينة من رأس مال الشركة:

إذا كان الشخص يملك ما لا يقل عن (خمسة وعشرين في المائة) من رأس مال الشركة، سواء كان ذلك بشكل مباشر أم غير مباشر، فإنه يُعتبر مستفيدًا حقيقيًا.

 

2. السيطرة على حقوق التصويت في الشركة:

في حال امتلاك الشخص نسبة لا تقل عن (خمسة وعشرين في المائة) من إجمالي حقوق التصويت في الشركة، سواء كان ذلك بشكل مباشر أم غير مباشر، يُعد مستفيدًا حقيقيًا.

 

3. القدرة على تعيين أو عزل المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة:

يُصنف الشخص كمستفيد حقيقي إذا كانت له سلطة تعيين مدير الشركة أو أغلبية أعضاء مجلس إدارتها أو رئيسها، أو إذا كان يمتلك سلطة عزل المدير أو الأغلبية من أعضاء المجلس أو رئيس المجلس، سواء بصورة مباشرة أم غير مباشرة.

 

4. التأثير الفعلي على أعمال أو قرارات الشركة:

إذا كان الشخص قادرًا على التأثير في أعمال أو قرارات الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة، فإنه يُعتبر مستفيدًا حقيقيًا.

 

5. التمثيل النظامي لشخصية اعتبارية تحقق أيًّا من المعايير السابقة:

إذا كان الشخص ممثلًا نظاميًا لكيان اعتباري ينطبق عليه أي من المعايير المذكورة أعلاه، فإنه يُعد مستفيدًا حقيقيًا.

وفي الحالات التي لا يتحقق فيها أي من المعايير السابقة، يُعتبر مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها أو رئيسها هو المستفيد الحقيقي، وفقًا لما تحدده الفقرة (2) من المادة ذاتها.

 

ثالثًا: ما هي التزامات الشركات بشأن الإفصاح عن المستفيد الحقيقي؟

تُحدد المادة الخامسة من القرار الوزاري التزامات الشركات فيما يتعلق بالإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي. وتشمل هذه الالتزامات متطلبات يجب الامتثال لها وفقًا للقواعد التنظيمية المعتمدة.

 

1. الإفصاح عند تأسيس الشركة:

يلتزم المؤسسون بالإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي عند تقديم طلب تأسيس الشركة؛ وذلك لضمان شفافية البنية الهيكلية للشركة وتحديد الهوية الحقيقية لأصحاب المصالح الفعلية.

 

2. الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي للشركات القائمة:

يجب على الشركات القائمة وقت نفاذ القواعد الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي إلى الوزارة في غضون المدة المحددة، والتي تنتهي عند حلول تاريخ استحقاق التأكيد السنوي، وفقًا للبند (د) من الفقرة (4) من هذه المادة، خلال السنة الأولى من نفاذ القواعد.

 

3. الإعفاء من متطلب الإفصاح:

إذا كانت الشركة معفاة من متطلب الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي استنادًا إلى المادة (السادسة) من القواعد، يتوجب على المؤسسين أو الشركة تقديم ما يثبت ذلك إلى الوزارة.

 

4. التزامات إضافية للشركات:

   • اتخاذ الإجراءات المناسبة لتحديد المستفيد الحقيقي من الشركة، وجمع بياناته، وتوثيق أي تغيير يطرأ عليها.
   • إنشاء سجل خاص لقيد بيانات المستفيد الحقيقي، يتضمن المعلومات المفصح عنها والوثائق المؤيدة لها، مع الاحتفاظ به داخل المملكة.
   • تقديم طلبات لتحديث بيانات المستفيد الحقيقي خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ حدوث أي تغيير جوهري.
   • تقديم تأكيد سنوي على صحة البيانات المفصح عنها إلى وزارة التجارة، بحيث يكون تاريخ استحقاق التأكيد هو مرور سنة من قيد الشركة في السجل التجاري، مع إمكانية تقديمه قبل (ثلاثين) يومًا من الموعد المحدد.

 

رابعًا: ما هي الشركات المعفاة من الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي؟

     تُحدد المادة السادسة من القرار الوزاري الحالات التي تُعفى فيها الشركات من متطلب الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي، وفقًا لقواعد وزارة التجارة. وتشمل هذه الحالات ما يلي:

 

1. الشركات المملوكة للدولة:

تُعفى الشركات التي تؤول ملكية رأس مالها بالكامل إلى الدولة أو أحد أجهزتها الاعتبارية، سواء بشكل مباشر أم غير مباشر. ويرجع سبب الإعفاء إلى أن هذه الشركات تخضع لرقابة حكومية صارمة، مما يضمن الشفافية دون الحاجة إلى الإفصاح عن المستفيد الحقيقي وفقًا للقواعد العامة.

 

2. الشركات الخاضعة لإجراءات التصفية:

يُعفى من الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي الشركات التي تخضع لأي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/50) وتاريخ 28/05/1439هـ. ويعود سبب الإعفاء إلى أن هذه الشركات في طور إنهاء أعمالها، مما يجعل الإفصاح عن المستفيد الحقيقي غير ذي جدوى نظرًا لعدم استمرار أنشطتها.

 

3. الإعفاء بقرار من الوزير:

يجوز بقرار من وزير التجارة إعفاء شركات معينة من متطلب الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي. ويكون هذا الإعفاء بناءً على ظروف خاصة أو اعتبارات معينة تتعلق بطبيعة الشركة ونشاطها، مع مراعاة الضوابط والاشتراطات التنظيمية المعتمدة.

 

متطلبات إثبات الإعفاء:

في حال كانت الشركة مشمولة بالإعفاء وفقًا للمعايير المذكورة أعلاه، يتوجب عليها تقديم المستندات الرسمية التي تثبت ذلك إلى الوزارة. ويجب أن يتضمن إثبات الإعفاء المستندات الدالة على ملكية الشركة بالكامل للدولة أو خضوعها لإجراءات التصفية. وعلى الشركات متابعة أي تحديثات أو تعليمات تصدرها الوزارة بشأن الإعفاء من الإفصاح عن المستفيد الحقيقي.

 

 

خامسًا: ما هي إجراءات وتدابير وزارة التجارة للتحقق من بيانات المستفيد الحقيقي والإفصاح عنها؟

تُحدد المادة السابعة من القرار الوزاري رقم (235) الصادر بتاريخ 13/08/1446هـ الإجراءات والتدابير التي تتبعها وزارة التجارة للتحقق من بيانات المستفيد الحقيقي والإفصاح عنها. وتتمثل هذه الإجراءات فيما يأتي:

 

1. طلب الإفصاح عن البيانات:

تمتلك الوزارة صلاحية طلب الإفصاح عن أي بيانات تتعلق بالمستفيد الحقيقي، سواء من الشركة أم مؤسسيها، وفقًا لما يقتضيه النظام. ويجب على الشركة أو المؤسسين تزويد الوزارة بهذه البيانات خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ الطلب.

 

2. إجراءات التبليغ والتحديث:

تقوم الوزارة بإبلاغ كل من تم الإفصاح عن بياناته في سجل المستفيد الحقيقي عبر وسائل الاتصال الإلكترونية مثل الهاتف المحمول أو البريد الإلكتروني. ويشمل التبليغ معلومات محددة مثل اسم الشركة، ورقم السجل التجاري، ومعيار تحقق وصف المستفيد الحقيقي، وتاريخ الإفصاح عنه أو أي تحديث يطرأ عليه.

 

3. إعداد الدليل الإرشادي:

تُعد الوزارة دليلًا إرشاديًا يتضمن الخطوات والإجراءات التي يجب أن تتبعها الشركات لتحديد المستفيد الحقيقي، وضمان جمع بياناته وفقًا لمتطلبات الإفصاح. ويساعد هذا الدليل الشركات في تنفيذ التزاماتها بشكل دقيق ومتوافق مع القوانين التنظيمية.

 

4. إجراءات التحقق والرقابة:

للوزارة الحق في الاطلاع على جميع الوثائق المؤيدة للبيانات المفصح عنها. وتتابع الوزارة مدى التزام الشركات بالإفصاح عن المستفيد الحقيقي، وتتخذ التدابير المناسبة لضمان الامتثال.

 

سادسًا: كيف يتم تسجيل وحفظ بيانات المستفيد الحقيقي؟

تحدد المواد الثامنة والتاسعة والعاشرة من القرار الوزاري الآليات والإجراءات المتعلقة بتسجيل وحفظ بيانات المستفيد الحقيقي، حيث تتولى وزارة التجارة مسؤولية إنشاء سجل المستفيد الحقيقي وحفظ بياناته وفق ضوابط محددة لضمان الشفافية والامتثال التنظيمي.

 

• إنشاء سجل المستفيد الحقيقي:

نصت المادة الثامنة من القواعد على إلزام وزارة التجارة بإنشاء سجل خاص بالمستفيد الحقيقي، يُدرج فيه بيانات جميع الشركات المقيدة لدى السجل التجاري، إضافةً إلى بيانات المستفيد الحقيقي المتعلقة بها. ويشمل هذا السجل تفاصيل البيانات التي يتم الإفصاح عنها، مع توثيق أسباب تحديث هذه البيانات وتاريخ تعديلها وفقًا لما يطرأ من مستجدات.

 

• البيانات الواجب تسجيلها في سجل المستفيد الحقيقي:

حددت المادة الثامنة، الفقرة (2) الحد الأدنى من البيانات التي يجب أن يتضمنها سجل المستفيد الحقيقي، وهي كما يلي:

• المعلومات الشخصية: وتتضمن الاسم الكامل للمستفيد الحقيقي، إلى جانب بيانات الهوية الوطنية أو هوية مقيم، وفي حال كان المستفيد غير سعودي، يُطلب منه تقديم بيانات جواز السفر.
• معلومات العنوان: يتوجب تسجيل العنوان الوطني أو عنوان محل الإقامة، بما يتيح سهولة الوصول إلى المستفيد الحقيقي عند الحاجة إلى أي إجراءات رقابية أو قانونية.
• معلومات الاتصال: تشمل رقم الهاتف المحمول الخاص بالمستفيد الحقيقي، بالإضافة إلى البريد الإلكتروني في حال توفره؛ وذلك لتسهيل عملية التواصل عند الحاجة إلى تحديث البيانات أو التحقق منها.
• معيار تحقق وصف المستفيد الحقيقي: يجب تحديد الأساس القانوني الذي تم بموجبه اعتبار الشخص مستفيدًا حقيقيًا، وفقًا للمادة الرابعة من القواعد، إضافةً إلى تحديد تاريخ تحقق هذا الوصف.

 

• حفظ بيانات المستفيد الحقيقي:

وفقًا لما ورد في المادة التاسعة من القواعد، فإن وزارة التجارة مُلزمة بحفظ جميع البيانات المدرجة في سجل المستفيد الحقيقي لمدة لا تقل عن خمس سنوات، وذلك اعتبارًا من تاريخ حدوث أيٍّ من الحالات التالية:

• زوال صفة المستفيد الحقيقي: عند فقدان الشخص لمعايير اعتباره مستفيدًا حقيقيًا، يجب الاحتفاظ ببياناته لمدة خمس سنوات من تاريخ زوال هذه الصفة.

 

• شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري: في حال تصفية الشركة أو شطب قيدها من السجل التجاري لأي سبب كان، فإن البيانات الخاصة بالمستفيد الحقيقي تُحفظ لمدة خمس سنوات من تاريخ تنفيذ الشطب.

 

• سرية بيانات المستفيد الحقيقي:

أوضحت المادة العاشرة من القواعد أن وزارة التجارة مُلزمة باتخاذ التدابير اللازمة لضمان سرية بيانات المستفيد الحقيقي وعدم إتاحتها للعامة. ومع ذلك، يجوز للوزارة إتاحة الاطلاع على هذه البيانات للجهات الرقابية والسلطات المختصة، وذلك وفقًا لما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة.

 

سابعًا: ما هي العقوبات المترتبة على عدم الامتثال لقواعد الإفصاح عن المستفيد الحقيقي؟

وفقًا للمادة الحادية عشرة من القواعد الصادرة بموجب القرار الوزاري، فإن الشركات التي تخالف الالتزامات المتعلقة بالإفصاح عن المستفيد الحقيقي تخضع للعقوبات المنصوص عليها في المادة (262) والمادة (264) من نظام الشركات. وتشمل هذه الالتزامات ما يلي:

 

1. عدم الإفصاح عن بيانات المستفيد الحقيقي:   يتوجب على الشركات تقديم بيانات دقيقة عن المستفيد الحقيقي، وأي إهمال في هذا الالتزام يؤدي إلى فرض عقوبات قانونية.

 

2. عدم تحديث البيانات خلال المدة المقررة: يتعين على الشركات تحديث بيانات المستفيد الحقيقي فور حدوث أي تغيير، وأي تأخير أو إهمال في ذلك يعرضها للمساءلة.

 

 

3. عدم تقديم التأكيد السنوي للبيانات: تلتزم الشركات بإجراء تأكيد سنوي للبيانات المفصح عنها، وأي تخلف عن هذا الالتزام يعرضها للجزاءات القانونية.

 

وتنص المادة (262) من نظام الشركات على فرض غرامة مالية لا تتجاوز خمسمائة ألف ريال على المخالفين، وذلك في حال الإخلال بالالتزامات القانونية المرتبطة بالإفصاح، أو عدم تزويد الجهات المختصة بالوثائق والمعلومات المطلوبة، أو إدراج بيانات غير صحيحة في الوثائق الرسمية، أو الإهمال في الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية وتوثيق أعمال الشركة وفقًا للأنظمة. وإلى جانب هذه العقوبات المالية، تمنح المادة (264) للجهات القضائية المختصة سلطة فرض جزاءات تكميلية أو بديلة، تشمل توجيه الإنذار الرسمي للمخالفين، وإلزامهم باتخاذ تدابير تصحيحية خلال فترة زمنية محددة، ووقف الأنشطة المخالفة.

 

وختامًا،

تعكس قواعد المستفيد الحقيقي الصادرة بقرار وزير التجارة إطارًا قانونيًا متكاملًا يعزز الامتثال التنظيمي والشفافية في الشركات الخاضعة لأحكام نظام الشركات. فمن خلال تحديد معايير دقيقة لتوصيف المستفيد الحقيقي، وفرض التزامات واضحة على الشركات فيما يتعلق بالإفصاح عن بياناته، وتحديثها بصورة دورية، تضمن هذه القواعد تحقيق مستوى عالٍ من الإفصاح والمساءلة القانونية. كما أن اعتماد الوزارة على سجل خاص بالمستفيد الحقيقي، وحفظ بياناته وفقًا لمحددات زمنية واضحة، يسهم في إحكام الرقابة وتعزيز الامتثال لهذه القواعد. وفي المقابل، فإن الإخلال بهذه المتطلبات يعرض الشركات المخالفة لعقوبات مالية وإدارية متدرجة وفقًا لما حدده نظام الشركات، مما يؤكد على أهمية الامتثال الكامل لضوابط الإفصاح، وتطبيقها بفعالية لضمان تحقيق الأهداف التنظيمية المنشودة.

للتواصل معنا