أصبح تأسيس الشركة المهنية إطارًا حيويًا لتنظيم المهن الحرة. ولتحقيق هذا الهدف، جاء نظام الشركات السعودي ولائحته التنفيذية بوضع ضوابط دقيقة وشروط واضحة تُعزز من انضباط الشركات المهنية، سواء من حيث التأسيس، أو المشاركة، أو ممارسة الأنشطة. ويُظهر هذا الإطار التشريعي توازنًا بين الحرية التنظيمية للشركات المهنية، وضرورة الالتزام بالمعايير المهنية والقانونية التي تحافظ على استقلالية المهن الحرة وحقوق الشركاء والعملاء. وفي هذا المقال، نستعرض الشروط والضوابط التي تنظم تأسيس الشركات المهنية في النظام السعودي، بالإضافة إلى الإجابة على العديد من التساؤلات الخاصة بالشركات المهنية، وذلك على النحو الآتي:
أولًا: هل يمكن لشخص واحد تأسيس شركة مهنية متعددة التخصصات؟
تنص المادة (200) من نظام الشركات السعودي على الأحكام العامة لتأسيس الشركات المهنية؛ فهي تُتيح للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة واحدة الحق في تأسيس شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الآتية: شركة التضامن، أو شركة التوصية البسيطة، أو شركة المساهمة، أو شركة المساهمة المبسطة، أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
وحددت المادة للشخص الواحد المرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة تأسيس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة لممارسة مهنته من خلالها.
ثانيًا: ماذا لو كان الشخص مرخصًا له بأكثر من مهنة حرة؟
تضمنت المادة (200) من النظام أحكامًا خاصة لحالة الشخص المرخص له بممارسة أكثر من مهنة حرة. ففي هذه الحالة، يجوز له تأسيس شركة مهنية لممارسة جميع المهن المرخص له بها، أو بعض منها، بشرط الالتزام بالشروط والضوابط التي تحددها اللوائح التنفيذية.
وتأتي المادة (74) من اللائحة التنفيذية لتفصيل هذه الشروط والضوابط، وقد ركزت هذه المادة على شرطين أساسيين، هما:
- أن يكون المالك مرخصًا له في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، وهذا شرط بديهي؛ لأن تأسيس الشركة لا يُعد حقًا عامًا، بل هو مرتبط بحصول الشخص على الترخيص القانوني اللازم لممارسة المهنة أو المهن التي ستُمارس من خلال الشركة.
- الالتزام بالشروط والضوابط الواردة في المادتين (75) و(76) من اللائحة التنفيذية. وهذه الضوابط تراعي الطبيعة الخاصة للشركة المملوكة لشخص واحد وتُحدد كيفية الجمع بين المهن المختلفة في كيان واحد.
ثالثًا: هل يجوز تأسيس شركة مهنية من مرخص لهم بممارسة أكثر من مهنة حرة؟
نعم أجازت المادة (200) من النظام للأشخاص الذين يحملون تراخيص لمزاولة أكثر من مهنة حرة (مثل المحاماة والمحاسبة) بتأسيس شركة مهنية واحدة تجمع بين هذه المهن. ولكن يجب الالتزام بالشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية التي تبين كيفية الجمع بين مهن مختلفة داخل كيان واحد.
رابعًا: هل يجوز تأسيس شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم وشركة مهنية غير سعودية؟
نعم، يُمكن للمرخص لهم في المملكة ممارسة مهنة حرة أو أكثر من خلال شركة مهنية تُشاركهم فيها شركة مهنية غير سعودية. ولكن هذا النوع من الشركات يخضع لشروط وضوابط خاصة تضعها اللائحة التنفيذية؛ لضمان أن تكون الشراكة متوافقة مع الأنظمة الوطنية.
خامسًا: ما هي شروط تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة التي حددتها اللائحة التنفيذية؟
حددت المادة الخامسة والسبعون من اللائحة التنفيذية نظام الشركات السعودي شروط تأسيس شركات مهنية تهدف إلى ممارسة أكثر من مهنة حرة تحت كيان واحد، وهذه الشروط هي:
- وجود شركاء أو مساهمين يحملون التراخيص القانونية اللازمة لممارسة المهن الحرة التي ستُمارس من خلال الشركة. ويضمن هذا الشرط أن جميع الأنشطة المهنية داخل الشركة تدار من قبل أفراد مؤهلين ومرخص لهم من الجهات المعنية.
- يجب ألا تحظر الأنظمة أو اللوائح المنظمة لأي مهنة من المهن الحرة الجمع بينها وبين المهن الأخرى. ويؤكد هذا الشرط على ضرورة الامتثال للتشريعات الخاصة بكل مهنة، والتي قد تتضمن قيودًا على ممارسة مهن معينة مع مهن أخرى داخل كيان واحد.
- عدم ممانعة الجهات المختصة بكل مهنة حرة تعتزم الشركة ممارستها. وتهدف هذه الموافقة إلى ضمان توافق الجمع بين المهن المختلفة مع المعايير المهنية والأخلاقية.
- يجب الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية لكل مهنة حرة على حدة، بما في ذلك الشروط الخاصة بالتأهيل والرقابة المهنية.
وتخول هذه المادة وزارة التجارة، بالتنسيق مع الجهات المعنية، صلاحية إصدار قائمة تُحدد المهن الحرة التي يجوز ممارستها من خلال شركة مهنية واحدة. وتهدف هذه القائمة إلى تقديم توجيه واضح للشركات الراغبة في الجمع بين مهن مختلفة، وضمان توافق الأنشطة التي تمارسها مع الأطر القانونية والتنظيمية ذات الصلة.
سادسًا: ما هي الضوابط لممارسة الشركات المهنية لأكثر من مهنة حرة التي حددتها اللائحة التنفيذية؟
تناولت المادة السادسة والسبعين من اللائحة التنفيذية الضوابط والشروط التي تحكم الشركات المهنية التي تمارس أكثر من مهنة حرة، وهذه الضوابط هي:
- ضرورة أن تلتزم الشركة المهنية بجميع الأنظمة واللوائح والمعايير المتعلقة بكل مهنة حرة تمارسها. وهذا يشمل: أن تكون ممارسة كل مهنة حرة داخل الشركة مقتصرة على الأشخاص المرخص لهم فقط، وأن تُراعي الشركة المعايير المهنية والأخلاقية لكل مهنة على حدة.
- الحفاظ على استقلالية المهن الحرة داخل الشركة، مع الفصل بين الخدمات والأعمال المتعلقة بكل مهنة. وهذا الفصل يعزز من وضوح المسؤوليات ويُقلل من احتمالات التداخل أو التضارب بين الأنشطة المهنية.
ومع ذلك، تُراعي المادة الحالات التي قد تتطلب مشاركة أكثر من مهنة حرة في تقديم خدمة واحدة، شريطة أن يكون ذلك منظمًا وموافقًا للمعايير.
- أن يؤدي كل مرخص له بمزاولة مهنته الحرة في حدود نطاق الترخيص الممنوح له، ولا يجوز له التدخل في تقديم الخدمات المتعلقة بالمهن الأخرى داخل الشركة. وهذا يُعزز مبدأ التخصص ويمنع التعدي أو التجاوز المهني بين أعضاء الشركة.
- ضرورة التزام كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح. وتُبرز هذه النقطة أهمية الشفافية والمهنية في حماية مصالح العملاء وضمان نزاهة الأداء داخل الشركة.
- الالتزام بالشروط والضوابط الإضافية التي تضعها الجهات المعنية التي تحكم ممارسة المهن الحرة المختلفة مع بعضها البعض داخل الشركة. وهذا الإجراء يهدف إلى تخصيص تنظيم خاص لكل مهنة، بما يتناسب مع طبيعتها وظروفها التنظيمية.
سابعًا: ما هي الشروط والضوابط لتأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شركات غير سعودية؟
أتاح النظام السعودي للأطراف المحلية فرص الشراكة مع كيانات مهنية غير سعودية، لكن وفق ضوابط وشروط محددة. وجاءت المادة السابعة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات لتنظم هذه الشروط والضوابط عند تأسيس هذه الشركات، مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة مثل نظام الاستثمار الأجنبي، وهذه الشروط هي:
- يشترط أن تكون حصة المرخص لهم السعوديين 25% على الأقل من رأس مال الشركة المهنية. ويهدف هذا الشرط إلى ضمان وجود مساهمة سعودية معتبرة في هيكل رأس المال، مما يعزز دور المهنيين السعوديين في الشركة.
- يجب أن تكون الشركة المهنية غير السعودية المشاركة ذات سمعة متميزة في مجال المهنة الحرة محل النشاط. وهذا الشرط يضمن أن الشراكة تتم مع جهات أجنبية تمتلك سجلًا قويًا من الأداء المهني والالتزام بالمعايير العالمية.
- يُشترط أن يكون للشركة المهنية غير السعودية ممثل أو أكثر مرخص لهم بمزاولة المهنة الحرة التي تمثل نشاط الشركة. ويلزم أن يكون هذا الترخيص صادرًا من الجهة المعنية في موطن الشركة المهنية الأجنبية أو في موطن الممثل الشخصي. ويغطي هذا الشرط كل مهنة حرة تشارك فيها الشركة المهنية غير السعودية داخل المملكة.
- يجب الحصول على موافقة الجهة المعنية في المملكة في الحالات التي يتطلب فيها النظام ذلك. ويعد هذا الإجراء ضروري لضمان توافق الشراكة مع القوانين الوطنية ومراعاتها للمصالح العامة.
- التزام الشركة المهنية غير السعودية بنقل المعرفة والخبرات الفنية إلى الشركة المهنية المشتركة. كما يتوجب عليها تدريب السعوديين العاملين في الشركة.
أخيرًا، تؤكد المادة على ضرورة مراعاة نظام الاستثمار الأجنبي ولائحته التنفيذية عند تأسيس الشراكة، وهذا يعني أن الشركات المهنية الأجنبية يجب أن تمتثل للإجراءات والضوابط المقررة للاستثمار الأجنبي في المملكة، لضمان تنظيم دخولها للسوق المحلي بطريقة نظامية سليمة.
ثامنًا: هل يجوز لغير المرخص لهم بممارسة المهنة الحرة المساهمة في الشركات المهنية؟
أجازت المادة (200) من نظام الشركات للأشخاص غير المرخص لهم بممارسة المهن الحرة أن يشاركوا أو يساهموا في الشركات المهنية، وتشمل هذه الفئة:
-
الأشخاص الطبيعيون:
أفراد ليس لديهم ترخيص بمزاولة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
-
الأشخاص الاعتباريون:
جهات اعتبارية مثل الشركات أو المؤسسات التي ترغب في الدخول كشركاء أو مساهمين في الشركات المهنية.
ولا يُسمح للأشخاص غير المرخص لهم بالمشاركة أو المساهمة في الشركات المهنية التي تتخذ شكل:
-
شركة التضامن:
حيث يتحمل الشركاء مسؤولية تضامنية عن كافة التزامات الشركة.
-
شركة التوصية البسيطة:
إذا كانت المساهمة بصفة الشريك المتضامن الذي يتحمل مسؤولية غير محدودة عن التزامات الشركة.
ويعكس هذا الاستثناء الطبيعة الخاصة لهذه الأشكال القانونية التي تعتمد على مسؤولية الشريك المتضامن المباشرة وشخصيته المهنية.
كما نصت المادة على أن اللوائح التنفيذية تُحدد الشروط والضوابط الخاصة بمشاركة أو مساهمة الأشخاص غير المرخص لهم، مع ضرورة الالتزام بالقواعد العامة التي تُحافظ على استقلالية الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم الحرة.
تاسعًا: ما هي ضوابط مشاركة شخص غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة المهنية؟
حددت المادة الثامنة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بعض الضوابط والشروط الدقيقة لمشاركة أو مساهمة غير المرخص لهم في الشركات المهنية؛ وذلك لضمان الحفاظ على استقلالية المهنة وحماية حقوق العملاء، وهذه الضوابط هي:
- لا يجوز أن تتجاوز نسبة ملكية الشخص غير المرخص له (سواء كان شخصًا طبيعيًا أم اعتباريًا) في الشركة المهنية 30% من حصص أو أسهم رأس المال التي لها حقوق تصويت.
ويُمنح الوزير صلاحية تعديل هذه النسبة بعد التنسيق مع الجهات المعنية، إذا دعت الحاجة إلى ذلك وفق معايير محددة. ويضمن هذا الشرط بقاء السيطرة في يد الشركاء المرخص لهم، مما يحمي الطبيعة المهنية للشركة.
- يحظر على الشريك أو المساهم غير المرخص له أن تكون له سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها. ويهدف هذا الشرط إلى حماية استقلالية قرارات الشركة، وضمان أن تظل إدارة الشركة تحت إشراف الشركاء المرخص لهم فقط.
- تُلزم المادة الشركاء غير المرخص لهم بممارسة المهنة الحرة، المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، ولا يجوز الإفصاح عن هذه البيانات داخل الشركة إلا في الحالات الضرورية المرتبطة بتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
- يُمنع الشريك أو المساهم غير المرخص له من التدخل أو التأثير في عمل الشركاء أو المساهمين المرخص لهم، وأي تأثير يخل باستقلالية الشركاء المرخص لهم في ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة يُعد مخالفًا لنص هذه المادة.
- لا يجوز أن يكون عدد الشركاء الموصين غير المرخص لهم في شركات التوصية البسيطة المهنية أكبر من عدد الشركاء المرخص لهم. وهذا القيد يضمن أن الغالبية في هيكل الشراكة تظل بيد المرخص لهم، مما يحافظ على الطابع المهني للشركة.
عاشرًا: هل يجوز للشريك أو المساهم في شركة مهنية المساهمة أو المشاركة في شركة مهنية أخرى؟
منعت المادة (201) من نظام الشركات الشريك أو المساهم المرخص له بممارسة مهنة حرة من المشاركة أو المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس نفس المهنة، إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على ذلك، ودون الإخلال بالأنظمة ذات الصلة. ويهدف هذا القيد إلى تجنب تعارض المصالح أو الإخلال بالتزامات الشريك تجاه الشركة المهنية.
الحادي عشر: ما هي الإجراءات القانونية لتأسيس الشركة المهنية؟
أجابت على هذا التساؤل المادة (202) من نظام الشركات؛ فنصت على أن تأسيس الشركة المهنية يتم وفقًا للإجراءات القانونية المقررة لشكل الشركة المحددة في المادة الرابعة من نظام الشركات، وهم: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المساهمة، وشركة المساهمة المبسطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الثاني عشر: ما هي الإجراءات القانونية لحل الشركة المهنية من قبل المساهمين أو الشركاء؟
لا يجوز للشركاء أو المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة المهنية إلا بعد الإعلان الرسمي عن الحل، وإبلاغ جميع المتعاملين مع الشركة كتابةً؛ وذلك لضمان حماية حقوق الأطراف المتعاملة مع الشركة.
الثالث عشر: ما هي الضوابط القانونية لممارسة الشركة المهنية للمهن الحرة محل نشاطها؟
نصت المادة (203) من النظام على أن الشركة المهنية لا تمارس نشاطها إلا من خلال الشركاء أو المساهمين المرخص لهم بمزاولة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة.
ومع ذلك يُسمح للشركة الاستعانة بأشخاص آخرين مرخص لهم بممارسة نفس المهنة، بشرط أن يتم ذلك تحت إشراف الشركة ومسؤوليتها.
الرابع عشر: ما هي الأنشطة المسموح بها للشركات المهنية ممارستها؟
تنص المادة الرابعة بعد المائتين على أن الشركات المهنية تُزاول فقط المهنة أو المهن الحرة التي تأسست من أجلها. وهذا يعني أن الشركة المهنية مُلزمة بالبقاء ضمن حدود النشاط المحدد لها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
كما منعت الشركات المهنية ممارسة الأعمال التجارية، باستثناء: تملك الأصول العقارية بشرط أن تخدم أغراض الشركة المهنية، أو استثمار الأموال في العقارات، أو في الأوراق المالية، أو أي استثمارات أخرى تخدم أهداف الشركة المهنية.
ختامًا
تمثل الأحكام الواردة في نظام الشركات السعودي ولائحته التنفيذية منظومة قانونية محكمة تضمن تأسيس الشركات المهنية على أسس قوية، تحمي استقلالية الممارسين المهنيين، وتضبط حدود مشاركة غير المرخص لهم، مع تنظيم ممارسة الأنشطة المهنية بطريقة تضمن الالتزام بالمعايير القانونية والمهنية. ولا تكتفي هذه التشريعات بتوفير الإطار القانوني للشركات المهنية، بل تؤكد أيضًا على حماية حقوق الشركاء والعملاء، ومنع تعارض المصالح، وضبط الأنشطة الاستثمارية المرتبطة بالشركات المهنية.
