من أبرز الإضافات التي استحدثها نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) هو “شركة المساهمة المبسطة”، التي جاءت كخيار قانوني جديد يتيح للشركات الصغيرة والمتوسطة ورواد الأعمال الاستفادة من نموذج مرن يجمع بين مزايا شركة المساهمة التقليدية وسهولة الإدارة والتنظيم.
وتحظى شركة المساهمة المبسطة بأحكام خاصة، حيث يتمتع المؤسسون بمرونة واسعة في إدارة الشركة وتنظيم هيكلها، دون التقيد بالمتطلبات التقليدية للشركات المساهمة التي قد لا تتناسب مع طبيعة الشركات الناشئة. وسيتم في هذا المقال إلقاء الضوء على خصائص شركة المساهمة المبسطة وملامحها القانونية، لتبيان كيف يسهم هذا النوع الجديد من الشركات في تعزيز الاستثمار داخل المملكة، وتوفير حلول تتناسب مع متطلبات السوق واحتياجات المستثمرين، في ظل الإطار القانوني المتطور الذي يشهده النظام اليوم.
أولًا: ما المقصود بشركة المساهمة المبسطة؟
تُعد شركة المساهمة المبسطة شكلًا قانونيًا مرنًا يندرج ضمن أنواع الشركات المنصوص عليها في نظام الشركات ، حيث تجمع بين خصائص شركة المساهمة التقليدية والمرونة الإدارية، بما يتوافق مع احتياجات الشركات الحديثة ورواد الأعمال. ووفقًا لأحكام نظام الشركات السعودي، تسري على شركة المساهمة المبسطة أحكام شركة المساهمة في الأمور التي لم يُنص فيها على أحكام خاصة في باب شركة المساهمة المبسطة.
وبذلك، تُعرف شركة المساهمة المبسطة بأنها: كيان تجاري يؤسسه شخص واحد أو أكثر، سواء كانوا من الأشخاص الطبيعيين (الأفراد) أو الاعتباريين (الشركات)، ويتميز رأس مال الشركة بكونه مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول، بحيث تُطرح هذه الأسهم للبيع والشراء بين المساهمين أو الغير وفقًا للأنظمة المعمول بها.
وتعتبر شركة المساهمة المبسطة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات التي تنشأ عن أنشطتها، وتقتصر مسؤولية المساهم فيها على مقدار قيمة الأسهم التي اكتتب بها. بمعنى آخر، فإن أي ديون أو التزامات مالية تترتب على الشركة لا يجوز تحميلها للمساهمين، حيث تكون أصول الشركة وأموالها هي الضمان الوحيد للدائنين.
وللمساهمين في شركة المساهمة المبسطة صلاحية تنظيم هيكلة الشركة ووضع آليات عملها وفقًا لرؤيتهم الخاصة، على أن يتم توثيق هذه التنظيمات في نظام الشركة الأساس. ويتمتع المساهمون بصلاحية شاملة في تحديد كيفية إدارة الشركة واتخاذ القرارات المهمة المتعلقة بتسيير أعمالها. وبذلك يُسمح للمساهمين بمرونة عالية في اختيار هيكل الشركة، بما يشمل تعيين مجلس إدارة أو مديرين للإشراف على أعمالها، وفقًا للاحتياجات التشغيلية ومتطلبات السوق.
وتُمنح شركة المساهمة المبسطة مرونة من خلال إحلال المساهمين محل الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة التقليدية، وذلك في نطاق الأحكام التي تسري على هذا النوع من الشركات. وللمساهمين الحق في تحديد الشخص أو الجهة التي تتولى صلاحيات الجمعية العامة، على أن يتم النص على هذه التفاصيل بوضوح في نظام الشركة الأساس.
ويمارس رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها- حسب الهيكل الإداري المعتمد- كافة الصلاحيات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، وذلك في الأمور التي لم يُحدد فيها أحكام خاصة بشركة المساهمة المبسطة. ويحل هؤلاء المسؤولون محل مجلس الإدارة التقليدي في شركة المساهمة، مما يتيح للشركة تبني نموذج إدارة يناسب احتياجاتها وخصائص أعمالها.
ثانيًا: ما هو أبرز ما يميز شركة المساهمة المبسطة؟
تجمع شركة المساهمة المبسطة بين خصائص شركة المساهمة التقليدية والتكيف مع متطلبات الأعمال الحديثة، مما يعزز من قدرتها على مواكبة التطورات الاقتصادية واحتياجات السوق المتغيرة، وأبرز ما يميزها ما يأتي:
-
التأسيس والشخصية الاعتبارية:
تتميز شركة المساهمة المبسطة بسهولة إجراءات تأسيسها، حيث يمكن تأسيسها من قبل شخص واحد أو أكثر، سواء كانوا أفرادًا طبيعيين أم اعتباريين. وتتمتع الشركة بشخصية اعتبارية مستقلة عن المساهمين فيها، مما يمنحها القدرة على امتلاك الحقوق وتحمل الالتزامات بشكل مستقل. وتُقسم رأس مال الشركة إلى أسهم قابلة للتداول، مما يتيح للمساهمين إمكانية بيع وشراء أسهمهم وفقًا للأنظمة القائمة.
-
المرونة في الهيكل التنظيمي والإداري:
تتمتع شركة المساهمة المبسطة بمرونة في تنظيم هيكلها الإداري، مما يسمح للمساهمين بتصميم آليات عمل الشركة بما يتناسب مع رؤيتهم الخاصة واحتياجات أعمالهم. فيمكن للمساهمين تحديد هيكل الشركة، سواء من خلال تعيين مجلس إدارة أم تعيين مديرين للإشراف على أعمالها، وتحديد طريقة تعيينهم وعزلهم وحدود سلطاتهم وصلاحيتاهم وطريقة عملهم، ويتم توثيق هذا التنظيم في النظام الأساسي للشركة، ويتولى المساهمون ذلك في حال عدم النص على هذه الاحكام في نظام الشركة الأساس، مما يقلل من الروتين الإداري ويدعم سرعة الاستجابة للمتغيرات.
وتسري على شركة المساهمة المبسطة أحكام شركة المساهمة في الأمور التي لم يُنص فيها على أحكام خاصة بها. وهذا يُعزز من وضوح النظام القانوني للشركة، حيث يتمتع رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بكافة الصلاحيات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة في حالة غياب أحكام خاصة، مما يمنح هذا النموذج مزيدًا من المرونة في التكيف مع ظروف العمل ومتطلبات الإدارة.
-
الاستقلالية المالية وتحديد المسؤولية:
تتميز شركة المساهمة المبسطة بآلية محكمة لضمان حقوق الأطراف المختلفة، إذ تعتبر الشركة وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات الناشئة عن أنشطتها، ولا يتحمل المساهمون أي مسؤولية عن هذه الديون والالتزامات. ويتجلى هذا من خلال كون أصول الشركة وأموالها هي الضمان الوحيد للدائنين، مما يوفر للمساهمين حماية قانونية على أموالهم الشخصية خارج نطاق المساهمة في الشركة. وبذلك، تقتصر مسؤولية المساهم على قيمة الأسهم التي اكتتب بها، وتبقى مسؤولية الوفاء بالديون محددة بأصول الشركة، مما يجعلها نموذجًا آمنًا للمستثمرين.
-
التداول والتمويل:
يتمتع المساهمون في شركة المساهمة المبسطة بإمكانية التداول الحر لأسهمهم، مما يسهل عليهم تنمية استثماراتهم، ويتيح للشركة جذب مستثمرين جدد عند الحاجة. كما أن هيكلة الشركة على أساس الأسهم القابلة للتداول يدعم فرص زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم جديدة، مما يوفر مرونة كبيرة في التمويل ويعزز من فرص النمو والتوسع.
ثالثًا: ما هو رأس المال اللازم لتأسيس شركة المساهمة المبسطة؟
خُصت شركة المساهمة المبسطة بأحكام فريدة تتعلق بتكوين رأس مالها، مما يوفر مرونة تتماشى مع طبيعتها ككيان مبتكر يناسب المشاريع الصغيرة والمتوسطة ورواد الأعمال.
حيثُ نصّت المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة من نظام الشركات السعودي على أن شركة المساهمة المبسطة لا تخضع لمتطلب الحد الأدنى لرأس المال، الذي يفرض على شركات المساهمة حدًا أدنى مقداره 500 ألف ريال سعودي. ويعني ذلك أن تأسيس شركة المساهمة المبسطة يمكن أن يتم برأس مال أقل أو وفقًا للاحتياجات الخاصة لمؤسسيها، حيث يتم تحديد مقدار رأس المال المصدر وقيمة المدفوع منه في نظام الشركة الأساس، مما يسهل تأسيس الشركات ويجعلها متاحة أكثر لرواد الأعمال وأصحاب المشاريع الناشئة. كما يمكن النص في نظام الشركة الأساس على أن يكون للشركة رأس مال مصرح به، مما يتيح خيارًا إضافيًا في تكوين رأس المال والمرونة في التعامل مع الاحتياجات التمويلية المستقبلية للشركة.
وتتيح المادة الثالثة عشرة من نظام الشركات السعودي للمساهمين في شركة المساهمة المبسطة تقديم حصص نقدية أو عينية أو مزيجًا من كليهما في رأس مال الشركة، مما يفسح المجال لمرونة مالية تعزز قدرات الشركة على جمع رأس المال، إلا أن النظام يمنع تقديم الحصص على شكل عمل أو سمعة أو نفوذ، إذ لا يُعترف بتلك العناصر كحصة مساهمة في رأس مال الشركة، حرصًا على وضوح القيم المالية المتاحة وضماناتها الفعلية.
ورغم ذلك، يمنح النظام مرونة من نوع آخر، إذ يسمح للمساهمين بتقديم حصص أو أسهم إلى شخص آخر مقابل تقديمه لخدمات أو أعمال تعود بالنفع على الشركة وتحقق أهدافها، مما يُعزز من توجهات الشركة نحو الاستفادة من المهارات والخبرات دون الحاجة إلى إشراكها في رأس المال مباشرةً.
وفي حالة تقديم مساهمين لحصص عينية (مثل العقارات أو الآلات)، نصت المادة الحادية والأربعون بعد المائة من النظام على قواعد محكمة لضمان دقة التقييم وضمان الشفافية؛ فإذا كانت قيمة الحصص العينية لا تتجاوز نصف رأس مال الشركة، فإن النظام لا يُلزم بتقييم هذه الحصص من قبل مقيم معتمد، إلا إذا اتفق المؤسسون أو المساهمون على خلاف ذلك. وأما إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية نصف رأس مال الشركة، فحينها يصبح التقييم من مقيم معتمد شرطًا لازمًا، ويُعدّ تقريرًا يوضح فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويُعرض هذا التقرير على المؤسسين أو المساهمين للنظر فيه، دون مشاركة مقدمي الحصص العينية في التصويت على القرارات المتعلقة بالتقرير.
وإذا رغب المؤسسون أو المساهمون في تعديل قيمة الحصص العينية وتقليل المقابل المحدد لها، يُلزم النظام بالحصول على موافقة مقدمي الحصص العينية لضمان حمايتهم وحماية مصالحهم المالية، إذ يُعزز ذلك مبدأ الشفافية ويضمن اتفاق الأطراف على أي تعديل قد يؤثر على حقوقهم المالية داخل الشركة.
رابعًا: ما هي أوجه التفرقة بين شركة المساهمة المبسطة وشركة المساهمة؟
تُعد شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة من الأشكال القانونية الهامة التي ينظمها نظام الشركات ، ومع أنهما يتشاركان في خصائص جوهرية كوجود رأس مال مقسّم إلى أسهم ومسؤولية الشركة عن ديونها والتزاماتها، إلا أن بينهما فروقًا جوهرية تعكس اختلافًا في المتطلبات والخصائص الإدارية والمرونة التنظيمية، ومنها ما يأتي:
-
التأسيس ومتطلبات رأس المال:
يتطلب تأسيس شركة المساهمة إعداد نظام أساس يتضمن جميع تفاصيل تأسيس الشركة من قبل مؤسسيها، سواء كانوا أشخاصًا طبيعيين أم اعتباريين. ويُشترط في رأس مال الشركة المصدر ألا يقل عن 500 ألف ريال سعودي كما أسلفنا، ويجب دفع ربع هذا المبلغ كحد أدنى عند تأسيس الشركة. ويشمل النظام الأساس كافة البيانات الأساسية للشركة، مثل مركزها الرئيسي، وأغراضها، ومدتها، ورأس مالها، وصلاحيات مجلس الإدارة، وطريقة توزيع الأرباح والخسائر.
أما شركة المساهمة المبسطة، فتتميز بمرونة أعلى في تأسيسها، حيث يمكن أن تؤسس من قبل شخص واحد فقط أو أكثر، ويمكن أن يكون هؤلاء الأشخاص طبيعيين أو اعتباريين. ولا يتطلب نظام الشركات السعودي حدًا أدنى لرأس مال الشركة المبسطة، مما يعزز من سهولة تأسيسها خاصة للشركات الناشئة ورواد الأعمال.
-
الهيكل الإداري والصلاحيات:
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل، يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين. ويتمتع مجلس الإدارة بصلاحيات واسعة لإدارة الشركة وتحقيق أهدافها، ويمثل الشركة في التعاقدات والالتزامات التي يبرمها باسمها. وتلتزم الشركة قانونًا بكافة الأعمال والقرارات التي يتخذها مجلس الإدارة، طالما أنها تأتي ضمن نطاق اختصاصه.
أما في شركة المساهمة المبسطة، فيتمتع المساهمون بصلاحيات أكبر ومرونة في تصميم هيكل الإدارة؛ إذ يمكنهم اختيار تشكيل مجلس إدارة أو تعيين مدير أو مجموعة مديرين يتولون إدارة الشركة والإشراف على أعمالها. كما يحل المساهمون في الشركة المبسطة محل الجمعية العامة التقليدية، مما يسمح لهم باتخاذ القرارات الأساسية مباشرة، مثل تعديل النظام الأساسي أو التعيين والعزل للمسؤولين التنفيذيين.
-
الالتزام بأحكام نظام الشركات:
تخضع شركة المساهمة لأحكام صارمة ومحددة في نظام الشركات السعودي؛ حيث يلتزم مؤسسوها بإعداد نظام أساس وفق النموذج المعتمد من وزارة التجارة. وتفرض الأنظمة على شركة المساهمة التقيد بإجراءات قانونية تتضمن عقد الجمعية العامة وانتخاب مجلس الإدارة وتحديد صلاحياته.
في المقابل، تمنح شركة المساهمة المبسطة مرونة في تصميم نظامها الداخلي بحيث يتوافق مع احتياجاتها، مع مراعاة أن أحكام شركة المساهمة تسري على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد فيه نص خاص. ويتيح ذلك تبني هيكل تنظيمي يختلف عن الإطار الصارم لشركة المساهمة التقليدية، مما يفتح المجال للابتكار في الإجراءات الإدارية والتنظيمية وفق الاحتياجات الفعلية للشركة.
-
آلية اتخاذ القرارات والمرونة في التعديل:
يتعين على شركة المساهمة الالتزام بعقد اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية، التي تختص باتخاذ القرارات المهمة، مثل الموافقة على توزيعات الأرباح، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعديل النظام الأساسي، ويتطلب عقد هذه الاجتماعات النصاب القانوني المحدد، والالتزام بإجراءات رسمية لضمان قانونية القرارات المتخذة.
على النقيض، تمنح شركة المساهمة المبسطة مرونة عالية في اتخاذ القرارات، إذ يمكن للمساهمين أنفسهم ممارسة صلاحيات الجمعية العامة دون الحاجة لعقد اجتماعات رسمية، ويمكنهم تحديد الجهة أو الشخص الذي يقوم بصلاحيات الجمعية العامة، وتُعزز هذه المرونة في اتخاذ القرارات من سرعة وكفاءة إدارة الشركة، مما يجعلها مناسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة والشركات الناشئة التي تحتاج لاتخاذ قرارات سريعة دون بيروقراطية.
-
مدة مجلس الإدارة:
يتولى مجلس الإدارة في شركة المساهمة، مهام إدارة الشركة لفترة محددة قانونًا لا تتجاوز أربع سنوات، ويُنتخب أعضاء المجلس من قبل الجمعية العامة للمساهمين، مع إمكانية إعادة انتخابهم بعد انتهاء مدة ولايتهم، وفق الشروط والإجراءات التي يحددها نظام الشركة الأساس، ويضمن هذا التحديد الدوري استمرارية تجديد القيادة ومراجعة الأداء الإداري بما يعزز من حوكمة الشركة وفاعليتها.
أما في شركة المساهمة المبسطة، فالنظام لا يفرض مدة محددة لمجلس الإدارة، بل يمنح المساهمين مرونة تامة في تحديد مدة مجلس الإدارة أو الاكتفاء بتعيين مدير أو مجموعة مديرين لإدارة أعمال الشركة حسب احتياجاتها، وتمثل هذه المرونة فرصة لتصميم الهيكل الإداري بمرونة تتناسب مع طبيعة الشركة وطبيعة أعمالها.
وختامًا
يُعد استحداث شركة المساهمة المبسطة في نظام الشركات السعودي خطوة نوعية في دعم تطلعات المملكة الاقتصادية وتطوير مناخها الاستثماري، حيث يجسد هذا النوع من الشركات نموذجًا قانونيًا مرنًا وفعالًا يُلبي احتياجات السوق المتنامية. ومن خلال ما تتمتع به شركة المساهمة المبسطة من خصائص فريدة، تجمع بين مزايا شركات المساهمة التقليدية والمرونة التنظيمية، تصبح أداة استراتيجية لتعزيز الاستثمار، ودعم رواد الأعمال والشركات الناشئة، وفتح آفاق جديدة للنمو الاقتصادي.
