- تعد المملكة العربية السعودية اليوم واحدة من أبرز الوجهات الاستثمارية على مستوى العالم، بفضل جهودها الحثيثة في تطوير بيئة الأعمال وتعزيز مكانتها الاقتصادية. لم يكن هذا التميز وليد اللحظة، بل هو نتاج سلسلة من الإصلاحات التشريعية والتنظيمية التي جعلت الاستثمار الأجنبي في المملكة خيارًا مثاليًا للشركات العالمية. وقد انعكست هذه الجهود بشكل كبير على الأنظمة المتبعة، ولا سيما نظام الشركات ونظام الاستثمار الأجنبي، اللذين رسما معالم واضحة ومتكاملة لتنظيم عمل الشركات الأجنبية.
- وفي ظل التوجهات الطموحة للمملكة، أصبحت السعودية أكثر جاذبية للمستثمرين الأجانب من خلال فتح أبواب الاستثمار عبر أشكال متنوعة من الشركات، مثل الشركات المساهمة ، والشركات ذات المسؤولية المحدودة، والشركات الأجنبية. فهذه الأنظمة تسهم في توفير إطار قانوني متين ومتكامل يدعم تحقيق الأهداف الاقتصادية، ويوفر للمستثمرين بيئة عمل مستقرة ومشجعة. ومن هذا المنطلق، يهدف هذا المقال إلى تسليط الضوء على التنظيم القانوني للشركات الأجنبية وفق نظام الشركات السعودي ونظام الاستثمار الأجنبي، مع استعراض المتطلبات والإجراءات التي تسهل تأسيس هذه الشركات وتضمن التزامها بالأنظمة المحلية. ويمكن تفصيل ذلك على النحو الآتي:
أولًا: ما هي الشركات الأجنبية التي تخضع لأحكام نظام الشركات السعودي ؟
تشير المادة 235 من نظام الشركات بوضوح إلى أن أحكام النظام تسري على الشركات الأجنبية التي تمارس نشاطها وأعمالها داخل المملكة، باستثناء الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات. ويترتب على ذلك أن الشركات الأجنبية العاملة في السوق السعودي تلتزم بتطبيق قواعد النظام فيما يتعلق بإدارة أنشطتها التشغيلية وأعمالها التجارية، دون أن تشمل هذه الالتزامات القواعد المنظمة لعملية التأسيس.
الاستثناءات القانونية: احترام الاتفاقيات الدولية والأنظمة ذات الصلة
كما تؤكد المادة على مبدأ احترام الاتفاقيات الدولية والاتفاقيات الثنائية المبرمة بين المملكة ودول أخرى أو مع شركات أجنبية. فإذا تضمنت تلك الاتفاقيات نصوصًا تمنح الشركات الأجنبية امتيازات أو إعفاءات معينة، فإن هذه الاتفاقيات تظل ملزمة، ولا يتعارض معها تطبيق نظام الشركات. ويعكس هذا الالتزام احترام المملكة لتعهداتها الدولية وسعيها نحو توفير بيئة استثمارية مستقرة وموثوقة.
إلى جانب ذلك، تراعى الأنظمة السارية في المملكة والتي قد تؤثر على عمل الشركات الأجنبية، بحيث تبقى نافذة جنبًا إلى جنب مع أحكام نظام الشركات، فهذا التكامل القانوني يهدف إلى ضمان تناغم الأنظمة وتوفير إطار قانوني واضح وشامل يعزز الثقة في بيئة الأعمال داخل المملكة.
ثانيًا: ما هي الضوابط والشروط القانونية لممارسة الشركات الأجنبية لأنشطتها داخل المملكة؟
جاءت المادة 236 من نظام الشركات والمادة السادسة من اللائحة التنفيذية لنظام الاستثمار الأجنبي، لتوضيح الشروط والضوابط القانونية لممارسة الشركات الأجنبية لأنشطتها داخل المملكة، ويمكن تفصيل هذه الضوابط بشيء من التفصيل على النحو الآتي:
-
ممارسة النشاط وفق المادة 236 من نظام الشركات:
وفقًا للمادة 236 من نظام الشركات، يمكن للشركات الأجنبية ممارسة نشاطها وأعمالها داخل المملكة من خلال إحدى الوسائل التالية:
-
فرع للشركة الأجنبية:
يتيح للشركات إنشاء فروع لها مباشرة داخل المملكة لمزاولة الأنشطة التجارية.
-
مكتب تمثيل:
يمكن استخدام مكتب تمثيلي للإشراف على أنشطة الشركة دون مزاولة الأنشطة التجارية بشكل مباشر.
-
أي شكل آخر:
يسمح باستخدام أشكال تنظيمية أخرى، وفقًا لما ينظمه نظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية ذات الصلة.
ويشير هذا الإطار إلى وجوب الالتزام بنظام الاستثمار الأجنبي كمرجع أساسي لتنظيم أنشطة الشركات الأجنبية، مما يعزز التكامل القانوني بين الأنظمة المختلفة.
-
شروط وضوابط الترخيص وفق المادة السادسة من اللائحة التنفيذية لنظام الاستثمار الأجنبي:
تحدد المادة السادسة من اللائحة التنفيذية لنظام الاستثمار الأجنبي الشروط والضوابط التي يجب على الشركات الأجنبية الالتزام بها للحصول على ترخيص استثماري، وهي على النحو التالي:
- يجب أن يكون النشاط الاستثماري المطلوب ترخيصه خارج قائمة الأنشطة المستثناة من الاستثمار الأجنبي. وتحدد هذه القائمة الأنشطة التي تعتبر ذات طبيعة خاصة أو استراتيجية للمملكة ولا يسمح للشركات الأجنبية بمزاولتها.
- يجب أن تتوافق المنتجات وأسلوب الإنتاج مع المواصفات السعودية، أو الخليجية، أو الدولية. وهذا الشرط يعكس حرص المملكة على ضمان الجودة العالية للمنتجات والخدمات المقدمة داخل السوق.
- يُشترط ألا يكون طالب الترخيص قد صدر ضده أحكام أو قرارات نهائية تتعلق بمخالفات جوهرية لنظام الاستثمار الأجنبي.
- يجب أن يكون سجل طالب الترخيص خاليًا من الأحكام القضائية المتعلقة بالمخالفات المالية أو التجارية سواء داخل المملكة أم خارجها.
- يُشترط التزام طالب الترخيص بجميع الشروط والضوابط والإقرارات والتعهدات الملحقة بنموذج طلب الترخيص الاستثماري، لضمان استيفاء المتطلبات القانونية والإدارية.
- يجب أن يحقق منح الترخيص أهداف الهيئة العامة للاستثمار، بما ينسجم مع الأهداف الاستراتيجية للمملكة في تعزيز التنمية الاقتصادية وجذب استثمارات نوعية.
تطبيق الشروط على تجديد الترخيص:
تشدد اللائحة التنفيذية على أن هذه الشروط لا تقتصر على إصدار التراخيص الجديدة، بل تمتد لتشمل طلبات تجديد الترخيص. ويضمن هذا الإجراء استمرار الالتزام بالمعايير القانونية والتنظيمية طوال فترة ممارسة النشاط.
ثالثًا: ما هي البيانات الإلزامية التي يجب أن تتضمنها وثائق الشركات الأجنبية؟
تنص المادة 237 من نظام الشركات على أنه يجب على كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية داخل المملكة أن يلتزم بتضمين مجموعة من البيانات الأساسية في جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته، وتشمل هذه البيانات ما يلي:
-
العنوان داخل المملكة:
يجب أن تتضمن جميع الوثائق عنوان الفرع أو مكتب التمثيل في المملكة بشكل واضح. وهذا الإجراء يهدف إلى تسهيل التواصل مع الشركة وضمان إمكانية الوصول إليها عند الحاجة، سواء من قبل العملاء أم الجهات التنظيمية.
-
الاسم الكامل للشركة الأجنبية:
يتعين على الشركة أن تدرج اسمها الكامل كما هو مسجل في موطنها الأصلي. ويضمن هذا الشرط وضوح هوية الشركة ويمنع أي لبس قد ينشأ بسبب اختلاف الأسماء أو التشابه بينها وبين شركات أخرى.
-
عنوان الشركة الأجنبية ومركزها الرئيس:
إضافة إلى الاسم الكامل، يجب أن تحتوي الوثائق أيضًا على عنوان الشركة الأجنبية وموقع مركزها الرئيس. وهذه المعلومة تُظهر مكان التسجيل الأساسي للشركة وتمنح الجهات ذات العلاقة صورة واضحة عن موطنها القانوني.
رابعًا: ما هو الموطن القانوني للشركات الأجنبية داخل السعودية؟
نصت المادة 239 من نظام الشركات على أن فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها داخل المملكة يُعتبر موطنًا قانونيًا للشركة فيما يتعلق بجميع أنشطتها وأعمالها داخل المملكة.
وهذا يعني أن الفرع أو المكتب التمثيلي يمثل الشركة الأجنبية أمام السلطات والجهات المحلية، ويُعد نقطة الاتصال الرسمية لأغراض القوانين واللوائح المعمول بها في المملكة.
وبموجب هذه المادة، تخضع فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في المملكة لجميع الأنظمة واللوائح المعمول بها داخل المملكة. ويشمل ذلك، على سبيل المثال، قانون الاستثمار الأجنبي، والقوانين التجارية، وقوانين العمل، والأنظمة الضريبية، والقواعد المحاسبية، وأي أنظمة تنظيمية أخرى ذات صلة؛ مما يعزز من قدرة السلطات على مراقبة أنشطة الشركات الأجنبية وضمان التزامها بالقوانين المحلية، مع حماية حقوق الأطراف المتعاملة مع تلك الشركات.
خامسًا: ما هي شروط ومتطلبات ترخيص الشركات الأجنبية في السعودية؟
وفقًا للمادة السابعة من اللائحة التنفيذية لنظام تنظيم الاستثمار الأجنبي، يُشترط على طالب الترخيص أو من يمثله تقديم طلب الترخيص عبروزارة الاستثمار. ويتعين على المتقدم استيفاء المستندات المطلوبة باللغة العربية أو مترجمة ترجمة معتمدة داخل المملكة. وتشمل هذه المستندات صورة السجل التجاري وعقد التأسيس للمنشأة في بلدها، مصدقة من الجهات المختصة والسفارة السعودية، إضافة إلى صورة من حجز الاسم التجاري من وزارة التجارة والصناعة.
وإذا كانت الشركة ذات مسؤولية محدودة، يجب تقديم مشروع عقد التأسيس، أما إذا كانت الشركة مساهمة، فيُرفق مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي. كما يجب تقديم قرار من الشركاء يتضمن رغبتهم في الاستثمار، وأسماء الشركاء، ورأس المال ونسبة ملكية كل شريك، وطبيعة النشاط، وتعيين المدير العام وتحديد صلاحياته، على أن يكون القرار مصدقًا من الجهات المختصة والسفارة السعودية.
وتشمل المتطلبات أيضًا صورة من جواز السفر للمدير العام، وفي حال وجود شريك سعودي تُرفق صورة من الهوية الوطنية وسجل الأسرة، وصورة السجل التجاري لإثبات المهنة أو مستخرج من الأحوال المدنية.
وإذا كان النشاط يتطلب موافقة خاصة، يُشترط تقديم الموافقة المبدئية من الجهات المعنية في المملكة. كما يجب تقديم خطة عمل تفصيلية توضح أهداف المشروع الاقتصادية، تأثيره الإيجابي على السوق السعودي، والوظائف التي سيخلقها للمواطنين، ودوره في تعزيز المنافسة وتحسين الخدمات. وتشمل الخطة عدد الفروع المخطط افتتاحها، تكاليف بدء النشاط، والتمويل اللازم.
وأخيرًا، يتعين تقديم ميزانية معتمدة للمنشأة لفترة لا تقل عن ثلاث سنوات توضح سلامة الوضع المالي، ومصدقة من مكتب محاسبي والجهاز المعني بالضرائب في بلد المنشأ والسفارة السعودية. كما يجب إثبات القدرة المالية على الاستثمار بما يتناسب مع رأس مال المشروع وخطة العمل.
سادسًا: ما هي الالتزامات المحاسبية والمالية لفروع الشركات الأجنبية داخل المملكة؟
تحدد المادة 238 من نظام الشركات الإطار القانوني الواضح الذي ينظم الالتزامات المالية والمحاسبية لفروع الشركات الأجنبية، ويمكن تفصيل هذه الالتزامات على النحو التالي:
-
تسجيل السنة المالية للفرع:
تشترط المادة 238 أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة الأجنبية في المملكة بيانًا يحدد تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع. وهذا الإجراء يهدف إلى تنظيم وتوحيد الممارسات المحاسبية للشركات الأجنبية العاملة في المملكة بما يتماشى مع الأطر الزمنية للمراجعات المالية والتقارير.
-
إعداد القوائم المالية وفق المعايير المحلية:
باستثناء مكاتب التمثيل، تلتزم جميع فروع الشركات الأجنبية بإعداد قوائم مالية خاصة بنشاطها داخل المملكة، ويجب أن تكون هذه القوائم متوافقة مع المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، مما يضمن توافق التقارير المالية مع الممارسات المحاسبية المحلية ويعزز من جودة المعلومات المالية المقدمة.
-
إيداع الوثائق المالية ومراجعة الحسابات:
تنص المادة على إلزامية إيداع القوائم المالية لفرع الشركة الأجنبية، مرفقة بتقرير مراجع الحسابات عنها، وذلك خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط الفرع. ويضمن هذا الشرط التزام الشركات الأجنبية بمواعيد دقيقة لتقديم تقاريرها المالية، ما يساعد في توفير بيانات محدثة وموثوقة للجهات الرقابية في المملكة.
-
تعيين مراجع الحسابات:
يجوز أن يتم تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير فرع الشركة الأجنبية، بشرط أن يكون ذلك بناءً على تفويض من الشركة الأم، مما يمنح الشركة مرونة في اختيار مراجع الحسابات الذي يتولى تدقيق أنشطتها المالية داخل المملكة، مع ضمان الشفافية والمصداقية في عملية المراجعة.
سابعًا: ما هي الأحكام المتعلقة بالقيد المؤقت للشركات الأجنبية؟
تناولت المادة 241 من نظام الشركات موضوع القيد المؤقت للشركات الأجنبية بشكل دقيق، مبينة الشروط والإجراءات التي يجب اتباعها لضمان الامتثال للأنظمة المحلية، وتتمثل هذه الشروط فيما يأتي:
-
القيد المؤقت في السجل التجاري:
تتيح المادة 241 للشركات الأجنبية التي تدخل المملكة بهدف تنفيذ أعمال معينة خلال فترة زمنية محددة إمكانية القيد المؤقت في السجل التجاري. ويهدف هذا القيد إلى تسهيل ممارسة الشركة لنشاطها داخل المملكة بشكل قانوني ومنظم، مع وضوح الصفة المؤقتة لوجودها.
-
انتهاء القيد المؤقت:
ينتهي القيد المؤقت في السجل التجاري بانتهاء الأعمال أو المشاريع المحددة التي جرى القيد من أجلها. بعد ذلك، يتم شطب القيد المؤقت، شريطة تصفية جميع حقوق الشركة والتزاماتها وفقًا لأحكام نظام الشركات وغيره من الأنظمة المعمول بها في المملكة. ويضمن هذا الإجراء إغلاق أي ارتباط قانوني أو مالي للشركة الأجنبية داخل المملكة بشكل منظم وشفاف.
-
استمرار نشاط الشركة الأجنبية:
على الرغم من انتهاء القيد المؤقت، تفتح المادة 241 المجال أمام الشركة الأجنبية للاستمرار في ممارسة أعمالها داخل المملكة، بشرط استيفاء جميع المتطلبات النظامية اللازمة لذلك. ويتيح هذا البند للشركات الأجنبية فرصة التوسع أو التحول من نشاط مؤقت إلى نشاط دائم وفقًا للأنظمة واللوائح.
-
وضع الضوابط اللازمة للقيد المؤقت:
تشير المادة إلى أن وزارة التجارة، بالتنسيق مع وزارة الاستثمار، مسؤولة عن وضع الضوابط اللازمة لتنفيذ أحكام القيد المؤقت. وهذه الضوابط تهدف إلى ضمان تنظيم العملية بشكل فعال، مع الأخذ في الاعتبار متطلبات الاستثمار والالتزام بالقوانين السعودية.
ثامنًا: ما هي حدود المسؤولية القانونية للشركات الأجنبية عن الأعمال المخالفة؟
تضع المادة 240 من نظام الشركات مجموعة من القواعد تحدد المسؤولية عن الأنشطة المخالفة التي تقوم بها الشركات الأجنبية أو الأفراد العاملون فيها، وتتمثل هذه القواعد في:
-
ممارسة النشاط قبل استيفاء إجراءات الترخيص:
توضح المادة 240 من نظام الشركات أن الشركة الأجنبية تكون مسؤولة قانونيًا إذا قامت بمزاولة نشاطها وأعمالها داخل المملكة قبل استيفاء إجراءات الترخيص المطلوبة، إن وجدت، أو قبل تسجيلها في السجل التجاري. وهذا البند يشدد على أهمية الامتثال للإجراءات النظامية المتعلقة بالتراخيص والتسجيل، لضمان أن الشركات الأجنبية تعمل وفق الأطر القانونية المنصوص عليها.
-
تجاوز نطاق الترخيص الممنوح:
في حال قيام الشركة الأجنبية بممارسة أنشطة أو أعمال تتجاوز نطاق الترخيص الممنوح لها، تتحمل الشركة المسؤولية عن هذه الأفعال. ويهدف هذا الحكم إلى الحد من التجاوزات وضمان أن يقتصر نشاط الشركات الأجنبية داخل المملكة على الأعمال التي تم الترخيص بها فقط.
-
المسؤولية التضامنية:
تتحمل الشركة الأجنبية المسؤولية عن الأعمال المخالفة بشكل تضامني مع الأشخاص الذين زاولوا النشاط أو قاموا بتلك الأعمال المخالفة. ويضمن هذا الإجراء محاسبة جميع الأطراف المعنية عن الأفعال المخالفة، سواء كانت الشركة الأجنبية ككيان أم الأفراد القائمين على هذه الأعمال. وهذه المسؤولية التضامنية تعني أن جميع الأطراف ملزمة بتحمل العواقب القانونية بشكل مشترك.
وفي ختام هذا المقال
وفي خضم التحولات الاقتصادية العالمية، تبرز المملكة كنموذج ناجح لجذب الاستثمارات الأجنبية وتنظيمها وفق معايير قانونية واضحة ودقيقة. فإن نظام الشركات ولائحته التنفيذية، إلى جانب نظام الاستثمار الأجنبي، يشكلان منظومة قانونية متكاملة تعزز من فرص نجاح الشركات الأجنبية وتضمن التزامها بأعلى معايير الشفافية والحوكمة. فقد أصبحت المملكة، بفضل هذه الأنظمة، وجهة استثمارية مميزة تستقطب الشركات العالمية التي تسعى للاستفادة من بيئة أعمال آمنة ومستقرة ومليئة بالفرص.
