يُعتبر تأسيس شركة مساهمة في المملكة العربية السعودية خطوة، تتطلب اتباع خطوات قانونية مُحكمة وإجراءات منظمة بعناية لضمان الامتثال للنظام وتحقيق الاستدامة المالية والتجارية. ولقد أولى نظام الشركات السعودي اهتمامًا بالغًا بتسهيل عملية تأسيس هذا النوع من الشركات، حيث توفر شركة المساهمة نموذجًا اقتصاديًا متقدمًا يُمكّن من تجميع رؤوس أموال كبيرة عبر الاكتتاب العام أو الخاص، مما يجعلها خيارًا مثاليًا للشركات الكبرى التي تسعى لتوسيع أنشطتها والاستفادة من مرونة الهيكل القانوني لشركات المساهمة. وفي هذا المقال، سنستعرض خطوات تأسيس شركة مساهمة في السعودية، بدءًا من اختيار الاسم التجاري، مرورًا بإعداد النظام الأساسي، وصولًا إلى إجراءات القيد في السجل التجاري والاكتتاب العام، لتكون الدليل المتكامل لكل مستثمر يسعى لخوض تجربة تأسيس شركة مساهمة قوية ومستقرة.
أولًا: ماذا تعني شركة المساهمة في السعودية؟
وفقًا لأحكام المادة الثامنة والخمسين من نظام الشركات السعودي، تُعرف شركة المساهمة بأنها: كيان قانوني يُنشأ من قبل شخص واحد أو أكثر، سواء كانوا من الأشخاص الطبيعيين أم الاعتباريين، ويُقسم رأس مالها إلى أسهم قابلة للتداول. وتتمتع شركة المساهمة بمجموعة من الخصائص التي تمنحها مرونة تنظيمية وكفاءة تشغيلية، مما يجعلها خيارًا جاذبًا للمستثمرين.
ويشكل مبدأ المسؤولية القانونية في شركة المساهمة إحدى الركائز الأساسية التي يقوم عليها هذا النوع من الشركات. إذ تُعد الشركة شخصية قانونية مستقلة عن شخصية المساهمين فيها، مما يعني أن الشركة، بوصفها كيانًا قانونيًا منفصلًا، تتحمل وحدها جميع الديون والالتزامات الناشئة عن نشاطها التجاري. وبموجب هذا المبدأ، تكون الشركة طرفًا مستقلًا في التعاملات والعقود، ولا يمتد الالتزام إلى الأموال الشخصية للمساهمين. وتنحصر مسؤولية كل مساهم في حدود قيمة الأسهم التي اكتتب بها، مما يُؤمِّن حماية قانونية لممتلكاتهم الشخصية من أي التزامات مالية قد تترتب على ديون الشركة.
ثانيًا: ما هو الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس شركة المساهمة؟
يُعدّ تحديد رأس المال عنصر جوهري عند تأسيس شركة مساهمة، حيث يضمن النظام السعودي استقرار الشركة ماليًا ويعزز ثقة المساهمين. ووفق المادة التاسعة والخمسين من نظام الشركات، لا يجوز أن يقل رأس المال المصدر للشركة المساهمة عن خمسمائة ألف ريال سعودي، ويجب أن يكون المدفوع عند التأسيس ربع رأس المال على الأقل.
ويجب أن تتكون حصص رأس المال من مساهمات نقدية أو عينية، مع حظر تقديم العمل كحصة في رأس المال أو استثمار السمعة والنفوذ مقابل نسبة من الأرباح، ويُشترط تقديم حصص حقيقية تساهم في تدعيم استقرار الشركة.
وفي حال تقديم حصص عينية، كعقارات أو معدات، يتوجب على الشركة تعيين مقيم معتمد لتقييم هذه الحصص، وإعداد تقرير يُوضح القيمة العادلة، ويُعرض التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة للمداولة، وإذا قررت الجمعية أو المؤسسون تخفيض القيمة المحددة للحصص العينية، يجب موافقة مقدمي الحصص على هذا التخفيض.
كما أوضحت المادة الستون، في فقرتها الثانية، أنه يمكن لمجلس إدارة شركة المساهمة زيادة رأس المال المصدر ضمن الحدود المصرح بها، شريطة أن يكون رأس المال المصدر قد تم دفعه بالكامل، ويمنح هذا الأمر الشركة قدرة على التوسع المرن وتلبية احتياجات السوق المستجدة، ويُعتبر قرار الزيادة في رأس المال خطوة استراتيجية لاستقطاب المزيد من الاستثمارات وتعزيز المركز المالي للشركة. ومع ذلك، فإن اشتراط استيفاء المدفوع بالكامل من رأس المال المصدر يضمن عدم تعريض الشركة إلى مخاطر مالية زائدة.
ثالثًا: ما هي الشروط والضوابط لتأسيس شركة المساهمة في السعودية؟
يتطلب تأسيس شركة مساهمة في المملكة العربية السعودية اتباع ضوابط وشروط دقيقة نصّ عليها نظام الشركات السعودي، بهدف ضمان الامتثال للأنظمة، وتعزيز شفافية وكفاءة الأنشطة التجارية، وتُمثّل شركة المساهمة أحد أهم الكيانات التجارية، حيث تجمع بين القدرة على استقطاب رؤوس أموال ضخمة وتوفير الحماية القانونية للمساهمين. وسنستعرض فيما يأتي المتطلبات الأساسية التي وضعها نظام الشركات لتأسيس شركة مساهمة في المملكة، والتي تتضمن اختيار اسم تجاري مناسب، وصياغة نظام أساسي شامل:
-
تسمية الشركة المساهمة:
أولى خطوات تأسيس شركة مساهمة هي اختيار اسم تجاري للشركة، حيث يجب أن يتبع الاسم التجاري ضوابط نظامية. فوفقًا للمادة الخامسة من نظام الشركات، يجب أن يكون للشركة اسم تجاري مكتوب باللغة العربية أو أي لغة أخرى، على أن يعكس غرض الشركة، أو يحمل طابعًا مميزًا يتضمن أسماء أحد المساهمين الحاليين أو السابقين. كما يشترط النظام أن لا يكون الاسم مخالفًا لأنظمة الأسماء التجارية ولوائحها، وأن يتضمن الشكل النظامي للشركة مثل “شركة مساهمة”.
وفي حال رغبة الشركة في تعديل الاسم التجاري، يمكنها ذلك باتباع الإجراءات النظامية الخاصة بتعديل نظامها الأساسي، دون أن يمس التعديل حقوق الشركة أو التزاماتها السابقة، ويهدف هذا الضبط إلى توفير حماية قانونية ومالية للمساهمين، وضمان استقرار هوية الشركة لدى الأطراف الأخرى.
-
النظام الأساسي للشركة:
يعتبر النظام الأساسي لشركة مساهمة بمثابة عقد تأسيسي يُحدد الأطر العامة لتنظيمها وإدارتها، حيث يجب على المؤسسين إعداد نظام أساسي مكتوب يتضمن جميع الأحكام والبيانات الضرورية، ويكون باللغة العربية، مع إمكانية إرفاق ترجمة للغة أخرى.
ويتوجب على النظام الأساسي للشركة أن يشمل بيانات محددة، مثل:
- اسم الشركة وعنوانها.
- المركز الرئيسي الذي ستزاول منه الشركة أعمالها.
- غرض الشركة أو طبيعة الأنشطة التي ستقوم بها.
- رأس المال المصدر والمدفوع عند التأسيس، وعدد الأسهم، وفئاتها.
- مدة الشركة- إن وُجدت.
- إدارة الشركة وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياتهم.
- السنة المالية، وتحديد تواريخ بدايتها وانتهائها.
- أي شروط إضافية يتفق عليها المؤسسون بما يتوافق مع الأنظمة واللوائح.
رابعًا: ما هي إجراءات تأسيس شركة مساهمة في السعودية؟
يعتبر تأسيس شركة مساهمة في السعودية خطوة قانونية كبيرة، تهدف إلى إيجاد كيان تجاري يتمتع بالمرونة ويستطيع استقطاب رؤوس الأموال اللازمة للتوسع والمنافسة في الأسواق، وقد أقر نظام الشركات السعودي الجديد مجموعة من الإجراءات والضوابط لتأسيس هذا النوع من الشركات، بهدف تحقيق الامتثال القانوني وضمان توفير حماية قانونية للمساهمين. ونستعرض فيما يلي الإجراءات الأساسية لتأسيس شركة المساهمة في المملكة:
-
تقديم طلب تأسيس شركة مساهمة:
الخطوة الأولى لتأسيس شركة مساهمة هي تقديم طلب تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري، حيث يقوم المؤسسون بتقديم هذا الطلب متضمّنًا كافة المستندات والبيانات المطلوبة. ووفقًا للمادة السادسة من نظام الشركات، يجب أن يشتمل الطلب على الوثائق الأساسية، ومنها:
- أسماء المؤسسين وعناوينهم وجنسياتهم.
- بيان الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
- إقرار المؤسسين بالاكتتاب في جميع أسهم الشركة وقيمة المدفوع منها.
- شهادة إيداع رأس المال المدفوع لدى أحد البنوك المرخصة في المملكة.
- قرار تعيين أعضاء أول مجلس إدارة وأسماء أول مراجعي الحسابات إذا لزم الأمر.
- إقرار التزام المؤسسين بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
- تقرير معد من مقيم معتمد يوضح القيمة العادلة لأي حصص عينية إن وجدت، بالإضافة إلى موافقة باقي المؤسسين على هذه القيمة.
ويضمن تجميع هذه الوثائق توفير المعلومات اللازمة للسجل التجاري لإتمام عملية التأسيس بشكل قانوني ومتكامل، مما يسهم في تنظيم هيكل الشركة منذ البداية.
-
التظلم من رفض السجل التجاري لطلب التأسيس:
في حالة رفض السجل التجاري لطلب تأسيس الشركة، يتعين عليه توضيح أسباب الرفض، فوفقًا للفقرة الثالثة من المادة السادسة من نظام الشركات، يحق للمؤسسين التظلم أمام وزارة التجارة خلال ستين يومًا من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب، وتعتبر هذه الخطوة وسيلة لحماية حقوق المؤسسين وضمان التعامل العادل.
وإذا قوبل التظلم بالرفض أو لم يتم البت فيه خلال ثلاثين يومًا من تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة، مما يوفر مسارًا قانونيًا إضافيًا لضمان حقوق المؤسسين في تأسيس الشركة.
-
إشهار السجل التجاري طلب تأسيس الشركة:
في حالة قبول طلب التأسيس، يقوم السجل التجاري بإشهار البيانات الأساسية للشركة وفقًا للأحكام القانونية واللوائح المعمول بها، وبمجرد إتمام عملية القيد، تُعتبر الشركة قد تأسست بشكل صحيح، وتُمنح الشخصية الاعتبارية المستقلة، ما يتيح لها ممارسة نشاطاتها التجارية بشكل مستقل.
وتُعد هذه الخطوة في غاية الأهمية، إذ تمنح الشركة كافة الحقوق والالتزامات القانونية. كما تنتقل إلى ذمة الشركة جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون باسمها، وتصبح مسؤولة عن جميع النفقات المصروفة في سبيل تأسيسها، وبهذا، تُعتبر الشركة كيانًا قانونيًا مستقلًا يمكنه العمل بشكل فاعل في السوق التجارية.
-
الاكتتاب في أسهم الشركة خلال مرحلة التأسيس:
إذا لم يقصر المؤسسون الاكتتاب في جميع الأسهم على أنفسهم، يجب عليهم طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب وفقًا لنظام السوق المالية، ويحق لوزارة التجارة أو هيئة السوق المالية وضع ضوابط وإجراءات الاكتتاب العام، وتحديد الوثائق والموافقات المطلوبة، بما يتماشى مع اللوائح التنظيمية.
وتهدف هذه الإجراءات إلى توفير فرص استثمارية متنوعة وجذب أكبر عدد ممكن من المساهمين، مما يسهم في دعم رأس مال الشركة ويعزز استقرارها المالي.
ختامًا
يُعد تأسيس شركة مساهمة في المملكة العربية السعودية عملية تتطلب التزامًا قانونيًا وامتثالًا للإجراءات النظامية المحددة، والتي تهدف إلى حماية حقوق المؤسسين والمساهمين وتسهيل تنفيذ أنشطة الشركة. ومن خلال اتباع الخطوات المنصوص عليها في نظام الشركات ، بدءًا من تقديم طلب التأسيس مرورًا بتوثيق النظام الأساسي ووصولًا إلى طرح الأسهم للاكتتاب، يمكن للمؤسسين ضمان انطلاقة قوية لشركتهم ضمن إطار قانوني يضمن لها الاستدامة والنمو، ولا تعزز هذه الخطوات فقط الثقة بين المساهمين والمستثمرين، بل تساهم أيضًا في بناء كيان اقتصادي قوي يشارك بفاعلية في تحقيق أهداف التنمية المستدامة للاقتصاد.
