كيفية إدارة الشركات المهنية و 8 معلومات هامة عنها

تعد الشركات المهنية أحد الركائز الأساسية لتنظيم المهن الحرة في المملكة؛ حيث تمنح الإطار القانوني الذي يحقق التوازن بين الاحترافية والالتزام بالأنظمة. ومع تزايد الحاجة إلى بناء تنظيمي واضح لإدارة هذه الشركات، جاء نظام الشركات السعودي  ولائحته التنفيذية بوضع قواعد دقيقة لتنظيم إدارة الشركات المهنية بما يضمن الامتثال لأعلى المعايير المهنية. ويتضح أن إدارة الشركات المهنية ليست مجرد مسألة تنظيم إداري، بل هي عملية تستند إلى ضوابط قانونية محددة تتناول تشكيل الإدارة، وآليات اتخاذ القرارات، وتوزيع المسؤوليات، وضمان استقلالية الممارسين المهنيين. وفي هذا المقال، نستعرض بعض الأحكام التنظيمية التي حددها النظام واللائحة التنفيذية لإدارة الشركات المهنية، مع التركيز على النصوص القانونية ذات العلاقة، وذلك على النحو الآتي:

 

أولًا: ما هي القواعد المنظمة لإدارة الشركات المهنية؟

تناولت المادة السابعة بعد المائتين من نظام الشركات السعودي  إدارة الشركات المهنية، مع وضع قواعد واضحة تنظم تعيين المديرين وصلاحياتهم، وتُحدد شروط تكوين مجلس الإدارة في شركات المساهمة المهنية، وذلك على النحو الآتي:

1. إدارة الشركة المهنية من قبل مدير أو أكثر:

نصت المادة السابعة بعد المائتين من نظام الشركات على أن يتولى إدارة الشركات المهنية شخص واحد أو أكثر من الشركاء أو من غير الشركاء. ونصت على أنه إذا أُنيطت إدارة الشركة المهنية لشخص واحد، يجب أن يكون هذا الشخص من الشركاء المرخص لهم بممارسة المهنة محل نشاط الشركة.

أما في حال تولى إدارة الشركة أكثر من شخص، فتُحدد اللوائح العدد الأدنى للشركاء المرخص لهم الذين يجب أن يكونوا ضمن فريق الإدارة.

وهذا الترتيب يضمن أن تكون الإدارة متصلة بأشخاص يتمتعون بالخبرة والتأهيل اللازمين للإشراف على الشركة.

 

2. تنظيم تعيين المدير وصلاحياته:

يُحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس الشروط المتعلقة بآلية تعيين المدير، وصلاحياته ومسؤولياته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة وطريقة عزله.

وتُسهم هذه التفاصيل في ضمان الشفافية في عملية الإدارة، وتحديد المسؤوليات بوضوح، مما يعزز من انضباط العمل داخل الشركة.

 

3. إدارة شركات المساهمة المهنية:

تختلف إدارة شركات المساهمة المهنية عن الشركات المهنية الأخرى؛ حيث تُدار من خلال مجلس إدارة يتكون من مساهمين مرخص لهم، ويجب أن يكون عدد محددٌ من أعضاء المجلس من المساهمين المرخص لهم، وفق ما تُحدده اللوائح. ويُمكن أن يتولى مجلس الإدارة أشخاصًا آخرين من غير المساهمين، بما يتيح مرونة في التكوين الإداري.

ويُحدد نظام الشركة الأساس كافة الأحكام المتعلقة بتشكيل مجلس الإدارة، وصلاحياته، وكيفية تنظيم عمله.

 

ثانيًا: ما هي ضوابط إدارة الشركات المهنية من قبل أكثر من شخص التي حددتها اللائحة التنفيذية؟

تنظم المادة التاسعة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي  إدارة الشركات المهنية عندما يتولاها أكثر من شخص، سواء في الشركات المهنية العادية، أو شركات المساهمة المهنية، أو شركات المساهمة المبسطة المهنية، وتتمثل هذه الضوابط في:

1. الحد الأدنى للمرخص لهم في إدارة الشركة المهنية:

إذا كانت إدارة الشركة المهنية تُدار من قبل أكثر من شخص، يجب أن يكون نصف المديرين على الأقل من الشركاء المرخص له. ويُشترط أن يكون من بين المديرين مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة التي تمثل نشاط الشركة.

ويُسمح بالنص في عقد تأسيس الشركة على أحكام مختلفة بشأن هذه النسب، مما يسمح بمرونة في هيكل الإدارة، بشرط ألا يخل بالطابع المهني للشركة.

 

2. نسبة المرخص لهم في مجلس إدارة شركة المساهمة المهنية:

يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المساهمين المرخص لهم. كما يُشترط أن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل يمثل كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة.

ويُمكن أن ينص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، مما يتيح مساحة للتكيف مع طبيعة المهن أو متطلبات الشركة.

 

3. إدارة شركة المساهمة المهنية المملوكة لشخص واحد:

في حالة الشركات المهنية المملوكة لشخص واحد، يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المرخص لهم. ويجب أن يكون المالك المرخص له جزءًا من مجلس الإدارة.

ويعكس هذا التنظيم حرص المشرع على ضمان وجود الخبرة المهنية ضمن الإدارة، حتى في الشركات ذات الملكية الفردية.

 

4. سريان الأحكام على شركات المساهمة المبسطة المهنية:

تُطبق نفس الضوابط المحددة أعلاه على شركات المساهمة المبسطة المهنية، مما يضمن توحيد الإطار التنظيمي بين مختلف الأشكال القانونية للشركات المهنية التي تتسم بطبيعة متشابهة.

 

ثالثًا: ما هي الضوابط التي تضمن استقلالية الشركاء والمساهمين في الشركات المهنية؟

نظمت المادة الثامنة بعد المائتين من نظام الشركات استقلالية الشركاء أو المساهمين في الشركات المهنية، والتي تحول دون تدخل الإدارة في قرارات الشركاء أو المساهمين المرخص لهم أثناء مزاولتهم للمهن الحرة محل نشاط الشركة، وهذه الضوابط هي:

 

1. استقلالية الشركاء والمساهمين المرخص لهم:

تنص المادة بوضوح على أنه لا يجوز أن تمتد سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية إلى ما قد يُخل باستقلال الشركاء أو المساهمين المرخص لهم أثناء ممارسة مهنهم الحرة. وهذا القيد يشمل جميع الشركات المهنية المملوكة لأكثر من شخص، بغض النظر عن شكلها القانوني أو حجمها.

 

2. حدود سلطة المدير أو مجلس الإدارة:

تُقيد المادة سلطة المدير أو مجلس الإدارة في الجوانب التي قد تؤثر على قرارات الشركاء أو المساهمين المرخص لهم أثناء أدائهم المهني.

ويُفهم من نص هذه المادة أن الإدارة مسؤولة عن الإشراف العام والتنظيم الإداري فقط، ويحتفظ الشركاء المرخص لهم بالسيادة الكاملة على القرارات المهنية المتعلقة بممارساتهم المهنية.

 

3. التزام المدير أو مجلس الإدارة بالنظام الأساس أو عقد التأسيس:

المدير أو مجلس الإدارة مطالب بالتقيد بحدود السلطة المخولة لهم بموجب النظام أو عقد تأسيس الشركة. ولا يجوز لهم التدخل في قرارات الشركاء المهنية بما قد يضر بجودة الأداء المهني أو يتسبب في تعارض المصالح.

 

رابعًا: ما هو نصاب اتخاذ قرارات إدارة الشركات المهنية؟

نصت المادة الثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات على ضوابط محددة لإصدار القرارات الإدارية داخل الشركات المهنية، مع التأكيد على ضمان مشاركة الشركاء أو المساهمين المرخص لهم في اتخاذ تلك القرارات، وهذه القواعد هي:

 

1. النصاب القانوني لاتخاذ القرارات:

تنص المادة المذكورة على أن قرارات إدارة الشركات المهنية، سواء كانت صادرة عن مديري الشركة المهنية أم عن مجلس إدارتها، يجب أن تُصدر وفقًا لنصاب قانوني محدد. ويتم تحديد النصاب المطلوب لكل قرار وفقًا لما ينص عليه عقد تأسيس الشركة المهنية، أو النظام الأساس لها.

وهذا يضمن مرونة النصاب القانوني بحسب احتياجات كل شركة، مع الالتزام بالحد الأدنى الذي تفرضه المادة.

 

2. شرط موافقة الشركاء أو المساهمين المرخص لهم:

تضع المادة شرطًا أساسيًا يتمثل في أن يكون القرار مؤيدًا من قبل نصف الشركاء المديرين أو المساهمين أعضاء مجلس الإدارة المرخص لهم على الأقل. وفي حال كان عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة ينص على نسبة أعلى للتصويت بالموافقة، فإنه يتم الالتزام بالنسبة الأعلى.

ويُشترط عند اتخاذ القرارات الإدارية الالتزام بما ورد في المادة التاسعة والسبعين من اللائحة التنفيذية، والتي تتعلق بتكوين الإدارة ونسب الشركاء المرخص لهم فيها.

 

خامسًا: ما هي حدود المسؤولية عن الأخطاء المهنية في الشركات المهنية؟

تنظم المادة التاسعة بعد المائتين من نظام الشركات المسؤولية القانونية عن الأخطاء المهنية داخل الشركات المهنية، سواء على مستوى الشركاء والمساهمين أم على مستوى الشركة المهنية نفسها. وتهدف المادة إلى الفصل بين المسؤوليات الفردية والجماعية داخل الشركة، مع ضمان تعويض المتضررين من تلك الأخطاء، وهذه القواعد هي:

 

1. مسؤولية الشريك أو المساهم عن أخطائه المهنية:

تنص المادة بوضوح على أن كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية يُسأل بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة نفسها، إذا تسبب الخطأ في ضرر مالي أو معنوي للشركة، وتجاه الشركاء أو المساهمين الآخرين، إذا نتج عن الخطأ تأثير سلبي على حقوقهم أو التزاماتهم.

وتعني هذه المسؤولية الشخصية أن الشريك أو المساهم يتحمل عواقب أفعاله المهنية بشكل منفصل عن بقية أعضاء الشركة، مما يُعزز من أهمية الالتزام بالمعايير المهنية.

 

2. مسؤولية الشركة المهنية عن أخطاء الشركاء والمساهمين أو منسوبيها:

تلتزم الشركة المهنية بتعويض الغير أو الأطراف الخارجية المتضررة عن أي ضرر ناتج عن الأخطاء المهنية التي يرتكبها الشركاء، والمساهمون، ومنسوبو الشركة (الموظفون أو العاملون).

وتمتد هذه المسؤولية لتشمل الأخطاء المهنية التي تحدث أثناء ممارسة النشاط المهني للشركة، مما يضع عبئًا على الشركة لضمان تطبيق معايير صارمة للرقابة والجودة.

 

سادسًا: ما هي شروط التغطية التأمينية للأخطاء المهنية في الشركات المهنية؟

تنظم المادة العاشرة بعد المائتين من نظام الشركات أحد الجوانب الحيوية المرتبطة بالشركات المهنية، وهي التغطية التأمينية للأخطاء المهنية، ويمثل هذا الإجراء ضمانة قانونية لحماية الأطراف المتعاملة مع الشركات المهنية من الأضرار التي قد تنشأ نتيجة للأخطاء المهنية، مع الحفاظ على معايير المهنة وسمعتها، وتتمثل هذه الشروط في:

1. سلطة وزير التجارة في إقرار التغطية التأمينية:

تمنح المادة لوزير التجارة صلاحية إصدار قرار يلزم الشركات المهنية بالحصول على تغطية تأمينية تغطي الأخطاء المهنية. ويُصدر هذا القرار بناءً على تقدير الوزير لضرورة التغطية التأمينية لبعض الأنشطة أو التعاملات التي تقوم بها الشركات المهنية.

 

2. التنسيق مع الجهات المعنية:

تشترط المادة قبل إصدار القرار بالتغطية التأمينية أن يتم التنسيق مع الجهة المعنية بالإشراف على المهنة التي تمارسها الشركة المهنية، أو أي جهات أخرى ذات صلة حسب الأنظمة السارية.

ويهدف هذا التنسيق إلى ضمان توافق القرار مع الأنظمة الخاصة بكل مهنة، والتأكد من أنه يخدم مصلحة المهنة والمجتمع.

 

3. نطاق التغطية التأمينية:

تغطي الوثيقة التأمينية الأخطاء المهنية التي قد تحدث أثناء ممارسة الشركة لأنشطتها، وتهدف هذه التغطية إلى حماية العملاء والمتعاملين مع الشركة المهنية، والشركة نفسها من المطالبات المحتملة الناتجة عن الأخطاء المهنية.

 

4. إلزامية التغطية التأمينية:

بمجرد صدور قرار من الوزير بربط ممارسة أنشطة أو تعاملات معينة بالتغطية التأمينية، تُصبح الشركات المهنية ملزمة بالحصول على الوثيقة التأمينية. والإخلال بهذا الالتزام يُعد مخالفة صريحة للنظام، مما قد يُعرض الشركة للعقوبات.

 

سابعًا: ما هو الحل إذا فقد الشريك أو المساهم في الشركة المهنية ترخيص ممارسة مهنته؟

تنظم المادة الحادية عشرة بعد المائتين من نظام الشركات الأحكام المتعلقة بفقدان شريك أو مساهم في شركة مهنية لترخيص ممارسة المهنة الحرة، سواء كان الفقد مؤقتًا أم نهائيًا؛ وذلك للحفاظ على نظام العمل المهني داخل الشركات المهنية وضمان استمرارية الالتزام بالقوانين المنظمة للمهن الحرة، وتكمن القواعد في:

 

1. فقدان الترخيص بصفة مؤقتة:

تنص المادة المذكورة على أنه في حال فقد الشريك أو المساهم في الشركة المهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة مؤقتًا، فإن المادة تلزمه بالتوقف عن ممارسة المهنة داخل الشركة إلى حين استعادة الترخيص.

وإذا كان الشخص الذي فقد الترخيص هو الممارس الوحيد لتلك المهنة داخل الشركة المهنية، أو إذا كانت الشركة مملوكة بالكامل لهذا الشخص، يجب على الشركة التوقف عن ممارسة المهنة حتى يتم استعادة الترخيص.

ويُنظم عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس كيفية توزيع الأرباح والخسائر خلال هذه الفترة بالنسبة للشركات المهنية غير المملوكة لشخص واحد.

 

2. فقدان الترخيص بصفة نهائية:

إذا فقد الشريك أو المساهم ترخيص ممارسة المهنة الحرة نهائيًا يُعتبر الشخص منسحبًا من الشركة، إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على استمراره شريكًا أو مساهمًا غير مرخص له، بشرط الالتزام بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادة (200) من النظام.

وإذا كان الشخص الذي فقد الترخيص نهائيًا هو الممارس الوحيد للمهنة الحرة في الشركة المهنية، فإنه يتعين على الشركة التوقف عن ممارسة المهنة.

 

3. حالات فقدان الممارس الوحيد للمهنة الحرة:

تشمل هذه الحالات فقدان الممارس الوحيد لترخيص المهنة الحرة نتيجة الوفاة، أو التنازل عن الحصة أو الأسهم، أو انسحاب الشريك أو المساهم.

وفي حال توافر إحدى هذه الحالات، يُلزم النظام الشركة بالتوقف عن ممارسة المهنة حتى يتم تصحيح الأوضاع بما يتفق مع أحكام النظام. وتمنح الشركة مهلة مدتها ستة أشهر لتعيين شريك أو مساهم مرخص له أو تعديل هيكل الشركة.

ويجوز لوزير التجارة تمديد المهلة لمدة مماثلة إذا كان ذلك يخدم مصلحة الشركة أو يساهم في تنظيم أوضاعها. وإذا لم تُصحح الشركة أوضاعها خلال المهلة الممنوحة، تنقضي الشركة المهنيّة بموجب القانون.

 

ثامنًا: كيف يتم الإبلاغ عن التعديلات في الشركات المهنية؟

تنظم المادة الخامسة والثمانين من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الالتزام بالإبلاغ عن التعديلات أو التغييرات التي تطرأ على الشركات المهنية. فقد نصت المادة على إلزامية الإبلاغ للوزارة والجهة المعنية بأي تعديل أو تغيير في عناصر محددة تتعلق بالشركة، وذلك خلال فترة زمنية محددة، وهذه القواعد هي:

 

1. الإطار الزمني للإبلاغ:

تُلزم المادة الشركات المهنية بإبلاغ وزارة التجارة والجهة المعنية بأي تعديل أو تغيير يطرأ على العناصر المذكورة في النص خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.

ويعتبر هذا الإطار الزمني مُلزمًا وقانونيًا، مما يعني أن الإخلال به قد يُعرض الشركة للمساءلة القانونية.

 

2. التعديلات والتغييرات الواجب الإبلاغ عنها:

تتضمن المادة مجموعة محددة من التعديلات أو التغييرات التي تتطلب الإبلاغ، وهي:

• أي تغيير في التراخيص المهنية لأي شريك أو مساهم في الشركة المهنية يجب الإبلاغ عنه فورًا، مثل انتهاء الترخيص، أو تجديده، أو تعليقه أو إلغاؤه.
• بيانات المساهمين في شركة المساهمة المهنية غير المدرجة في السوق المالية، أو شركة المساهمة المبسطة المهنية.

وفي هذه الحالة، يجب الإبلاغ عن أي تغيير في بيانات المساهمين، مثل: إضافة مساهم جديد، أو انسحاب أحد المساهمين، أو تعديل نسب الملكية.

ج. أي تعديل يطرأ على عنوان الشركة المهنية أو وسائل الاتصال بها، مثل: تغيير عنوان المقر الرئيسي، أو تعديل أرقام الاتصال أو البريد الإلكتروني، أو تحديث عنوان المراسلات القانونية.

د. إذا فقدت الشركة أي من اشتراطات ومتطلبات تأسيس الشركة المهنية، أو الاشتراطات والمتطلبات الخاصة بالشركاء أو المساهمين، مثل: عدم استيفاء أحد الشركاء للشروط المهنية، أو فقدان أحد المتطلبات القانونية الأساسية لتأسيس الشركة.

 

وختامًا

إن إدارة الشركة المهنية تخضع لإطار قانوني متكامل يراعي التوازن بين الالتزام بالمعايير المهنية والتنظيم الإداري الفعال. ويقدم نظام الشركات السعودي ولائحته التنفيذية نموذجًا دقيقًا يُنظم العمل داخل الشركات المهنية ويُعزز من نزاهتها. ويبرز هذا النظام أهمية تكامل الأدوار بين الإدارة المهنية والإدارة التنظيمية للشركة، مما يضمن استمرارية العمل بكفاءة ومصداقية.

للتواصل معنا