تقسيم الشركات و 6 معلومات هامة

أحد أبرز الحلول التي تناولها النظام بعناية هو إمكانية تقسيم الشركات، كأداة قانونية فعّالة لإعادة هيكلة الكيانات التجارية. ويمكّن هذا الإجراء الشركات من تجاوز الصعوبات التشغيلية أو المالية وتحقيق أهداف استراتيجية، من خلال نقل جزء من أصولها أو التزاماتها إلى شركة جديدة أو قائمة. وفي هذا المقال، سنناقش مفهوم تقسيم الشركات وفقًا لنظام الشركات ، مع توضيح الضوابط القانونية التي تنظم هذه العملية والإجراءات المطلوبة لتنفيذها، كما سنتناول الآثار القانونية المترتبة على هذا الإجراء في ضوء نصوص النظام ولائحته التنفيذية، ويمكن تفصيل ذلك على النحو الآتي:

أولًا: ما المقصود بتقسيم الشركات؟

تنص المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات ، والمادة التاسعة والثمانين من لائحته التنفيذية، على جواز تقسيم الشركة القائمة إلى شركتين أو أكثر، حتى وإن كانت في طور التصفية. ويمنح هذا النص الشركات الناشئة عن عملية التقسيم الحرية الكاملة في اختيار أي شكل من الأشكال القانونية المنصوص عليها في المادة الرابعة من النظام، وهي: شركة التضامن، أو شركة توصية بسيطة، أو شركة مساهمة، أو  شركة مساهمة مبسطة، أو  شركة ذات مسؤولية محدودة. ويأتي هذا التنظيم تأكيدًا على المرونة التشريعية التي تتيح للشركات إعادة الهيكلة بما يتناسب مع احتياجاتها وأهدافها التجارية.

 

ثانيًا: ما هي أهم الأسباب لتقسيم الشركات؟

تقسيم الشركات ليس مجرد إجراء قانوني جامد، بل يمثل استجابة استراتيجية للتحديات التي قد تواجه الشركة الأم، سواء كانت صعوبات عملية، أو فنية، أو اقتصادية، وفيما يلي تفصيل لأهم الأسباب التي تدفع الشركات إلى اتخاذ هذا الخيار:

1. مواجهة الصعوبات العملية:

تمثل الشركات الكبرى والضخمة، التي تتسم بتوسع نشاطاتها وتشعب أعمالها، نموذجًا للشركات التي قد تواجه تحديات إدارية نتيجة اتساع نطاق عملياتها. وفي مثل هذه الحالات، يصبح من الصعب إدارة الأنشطة المختلفة بكفاءة وفعالية بسبب تعقيد العمليات وتداخل المهام.

ومن هنا، يُعتبر تقسيم الشركة إلى كيانات أصغر أو وحدات مستقلة حلًا منطقيًا، حيث يتيح هذا الإجراء تبسيط الإدارة، وتعزيز مرونة صنع القرارات، والتركيز على أهداف محددة لكل وحدة أو شركة ناشئة عن التقسيم. وبالتالي، تتحقق كفاءة إدارية أكبر وانسيابية في العمليات.

2. معالجة الصعوبات الفنية:

في بعض الأحيان، تواجه الشركات تحديات تتعلق بحجم الإنتاج أو طبيعة النشاط الذي تقوم به. فقد تجد الشركة نفسها بحاجة إلى التخصص في قطاع معين، سواء كان صناعة أم تجارة محددة؛ وذلك لمواكبة متطلبات السوق وتحقيق مستوى أعلى من الجودة في منتجاتها أو خدماتها.

وتقسيم الشركة في هذه الحالة يمكّنها من تخصيص الموارد البشرية والمادية بطريقة أكثر كفاءة، مما يسمح بالتركيز على مجال محدد من النشاط. وهذا بدوره يؤدي إلى تحسين الإنتاجية وتعزيز القدرة التنافسية في الأسواق.

3. تخفيف الأعباء الاقتصادية:

تُعد الأعباء المالية أحد أهم الدوافع التي قد تُجبر الشركات على اتخاذ قرار التقسيم. فعندما تتجاوز التكاليف التشغيلية إيرادات الشركة، أو عندما تكون الأرباح غير كافية لتغطية الضرائب المفروضة، يصبح التقسيم أداة فعّالة لتخفيف هذه الأعباء.

على سبيل المثال، يمكن من خلال تقسيم الشركة إنشاء كيانات أصغر تتسم بهياكل تشغيلية أقل تكلفة وأكثر كفاءة. كما قد يسهم التقسيم في تقليل الالتزامات المالية وتحسين الربحية الإجمالية للشركات الجديدة، ما يُمكّنها من تحقيق التوازن المالي المطلوب.

4. التوسع والتركيز على أسواق جديدة أو الشراكات الاستراتيجية:

في بعض الحالات، يكون الدافع وراء تقسيم الشركات هو الرغبة في التوسع أو إعادة التركيز على أسواق جديدة. فقد ترى الشركة الأم أن تقسيم عملياتها إلى وحدات مستقلة سيمنحها المرونة اللازمة لدخول قطاعات أو مناطق جغرافية جديدة لم تكن تستهدفها سابقًا.

بالإضافة إلى ذلك، قد يكون التقسيم خطوة تمهيدية للدخول في شراكة استراتيجية مع شركات أخرى؛ حيث يُمكن للشركة تقسيم جزء من أعمالها لتأسيس كيان جديد يتلاءم مع احتياجات الشراكة، مما يتيح للطرفين التعاون بفعالية لتحقيق مصالح مشتركة.

وفي النهاية، يسهم هذا النهج في تعزيز قدرة الشركة على تنويع مصادر دخلها، والتوسع في الأسواق الواعدة، والاستفادة من خبرات الشركاء الجدد، وهو ما يدعم استدامتها ونموها على المدى البعيد.

 

ثالثًا: كيف يُحدد قرار تقسيم الشركات نصيب الشركاء ويضمن التوازن بين الحقوق والالتزامات؟

تنص المادة الثانية والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات على أن قرار التقسيم يجب أن يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

ويشترط النظام أن يتضمن قرار التقسيم مجموعة من العناصر الأساسية التي تهدف إلى تحقيق الشفافية الكاملة وضمان حماية مصالح الأطراف المعنية، ومن أبرز هذه العناصر:

1. بيان عدد الشركاء أو المساهمين:

يعد تحديد عدد الشركاء أو المساهمين في الشركة محلّ التقسيم وفي الشركات الناشئة عنه من المتطلبات الأساسية التي يجب أن يتضمنها القرار. ويكمن الهدف من هذا البيان في توضيح الهيكل الجديد للملكية بعد التقسيم، مما يعزز الوضوح والثقة بين الأطراف ذات العلاقة.

2. تحديد نصيب كل شريك أو مساهم:

يجب أن ينص قرار التقسيم على بيان نصيب كل شريك أو مساهم في الشركة الأصلية وفي الشركات الناشئة عن التقسيم. ويعتبر هذا العنصر جوهريًا لضمان توزيع عادل ومتوازن للملكية، بما يراعي حقوق الأطراف وفقًا للحصص القائمة قبل التقسيم.

3. توزيع الحقوق والالتزامات:

من العناصر المحورية التي يجب أن يتضمنها القرار توضيح كيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات بين الشركة الأم والشركات الناشئة. ويشمل ذلك توزيع الممتلكات، والعقود، والديون، وكافة الالتزامات القانونية الأخرى، بما يضمن أن تتحمل كل شركة نصيبها العادل من هذه الأعباء.

4. حفظ حقوق الشركات الناشئة:

يتطلب القرار تحديد حقوق الشركات الناشئة بوضوح، لضمان استقلاليتها القانونية وحمايتها من أي تبعات سلبية قد تنشأ نتيجة عملية التقسيم. وهذا الإجراء يهدف إلى تعزيز استقرار الشركات الجديدة ومنحها الأسس القانونية اللازمة لتحقيق النجاح.

 

رابعًا: ما هي ضوابط وإجراءات تقسيم الشركات وفقًا لنظام الشركات؟

حرصت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات على تنظيم عملية تقسيم الشركات من خلال وضع ضوابط وإجراءات دقيقة تهدف إلى حماية مصالح جميع الأطراف المعنية وضمان التوازن بين حقوقها.

فتناولت المواد ذات الصلة في اللائحة الجوانب الأساسية لهذه العملية، بدءًا من إصدار قرار التقسيم وصولًا إلى تحديد الأصول والالتزامات وتوزيع الحصص أو الأسهم بين الشركاء والمساهمين، وذلك على النحو التالي:

• ضوابط تقسيم الشركات:

تُحدد المادة التاسعة والثمانون من اللائحة التنفيذية الإطار القانوني والإجرائي لعملية تقسيم الشركات من خلال الضوابط التالية:

• صدور قرار التقسيم من الجهة المخولة:

يشترط النظام أن يصدر قرار التقسيم عن الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمين في الشركة محل التقسيم، وفقًا للنصاب القانوني المطلوب لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. وهذا الضابط يعكس أهمية مشاركة الأطراف المالكة في اتخاذ قرار محوري يؤثر على هيكل الشركة وحقوق الشركاء والمساهمين.

• توزيع الحصص أو الأسهم:

تمنح الحصص أو الأسهم في الشركات الناشئة عن التقسيم للشركاء أو المساهمين بما يتناسب مع نسبة ملكيتهم في رأس مال الشركة الأصلية، إلا إذا تم الاتفاق على توزيع مختلف للحصص أو الأسهم فيما بينهم أو مع غيرهم. ويتيح هذا البند مرونة قانونية للشركاء والمساهمين لإعادة توزيع الحصص أو الأسهم بما يتفق مع احتياجاتهم أو خططهم المستقبلية، مع الحفاظ على مبدأ العدالة والتوازن.

• إعداد مقترح قرار التقسيم:

تُلزم المادة التسعون من اللائحة التنفيذية مدير الشركة أو مجلس إدارتها بإعداد مقترح شامل لقرار التقسيم يتضمن مجموعة من العناصر الأساسية، وهي:

• أسباب التقسيم:

يجب أن يوضح المقترح الدوافع الحقيقية وراء قرار التقسيم، سواء كانت تتعلق بتحقيق أهداف توسعية، أو معالجة تحديات تشغيلية، أو تحسين الكفاءة المالية والإدارية.

• تحديد الأصول والالتزامات:

يتعين أن يشمل المقترح بيانًا دقيقًا بالأصول والالتزامات التي سيتم تقسيمها، مع توضيح كيفية توزيعها بين الشركة الأصلية والشركات الناشئة عن التقسيم.

• تقرير مقيم معتمد:

يتطلب النظام إعداد تقرير من مقيم معتمد يحدد القيمة العادلة للأصول والالتزامات محل التقسيم، مع بيان التاريخ الذي اعتمد كأساس للتقييم. ومع ذلك، يستثني النظام هذا المتطلب إذا كانت الحصص أو الأسهم ستوزع بنسبة ملكية الشركاء أو المساهمين في رأس مال الشركة الأصلية.

• بيان عدد الحصص أو الأسهم:

يجب أن يتضمن المقترح توضيحًا دقيقًا لعدد الحصص أو الأسهم التي ستُمنح لكل شريك أو مساهم في الشركات الناشئة، لضمان الشفافية في توزيع الملكية.

• اتفاقيات مع الدائنين:

إذا كانت هناك اتفاقيات مع دائني الشركة تتعلق بانتقال حقوقهم إلى الشركات الناشئة عن التقسيم، يجب تضمينها في المقترح لضمان حماية المصالح المالية للطرفين.

• إبلاغ الشركاء أو المساهمين بمقترح التقسيم:

تنص المادة الحادية والتسعون على ضرورة تزويد الشركاء أو المساهمين بنسخة من مقترح التقسيم قبل انعقاد الاجتماع المخصص للتصويت عليه بمدة لا تقل عن 21 يومًا.

ويجب أن يتم هذا الإبلاغ باستخدام وسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى يحددها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ويهدف هذا الإجراء إلى ضمان إتاحة الوقت الكافي للأطراف المعنية لدراسة المقترح وفهم تأثيراته بشكل شامل، مما يسهم في اتخاذ قرار مدروس ومتفق عليه.

 

خامسًا: ما هي الآثار القانونية المترتبة على الشركات بعد قرار التقسيم؟

يتضمن قرار التقسيم آثارًا قانونية بالغة الأهمية، لا سيما فيما يتعلق بالديون والالتزامات. وقد عالج نظام الشركات هذه الآثار في المادة الثالثة والثلاثين بعد المائتين؛ حيث وضعت هذه المادة إطارًا دقيقًا يحدد حدود المسؤولية القانونية للشركات الناشئة عن التقسيم تجاه الديون والالتزامات المترتبة على الشركة الأصلية، وذلك على النحو الآتي:

1. الخلف القانوني للشركات الناشئة عن التقسيم:

تقرر المادة أن الشركات الناشئة عن التقسيم تُعتبر خلفًا قانونيًا للشركة الأصلية، ولكن فقط في حدود ما آل إليها من حقوق والتزامات بموجب قرار التقسيم.

ويعني هذا النص أن كل شركة ناشئة تتحمل المسؤولية عن الأصول والالتزامات التي أُسندت إليها وفقًا لعملية التقسيم. ويضمن ذلك استمرارية العلاقة القانونية بين الشركة الناشئة والأطراف الأخرى، بما في ذلك الدائنون، دون انقطاع أو غموض. وبذلك تُصبح الشركات الناشئة مسؤولة مباشرة عن الوفاء بالالتزامات والديون المحددة لها.

2. مسؤولية التضامن بين الشركات الناشئة عن التقسيم:

على الرغم من أن كل شركة ناشئة تتحمل المسؤولية عن الديون المخصصة لها بموجب قرار التقسيم، إلا أن المادة تمنح الدائنين حقًا إضافيًا يتمثل في مطالبة جميع الشركات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون والالتزامات المترتبة على الشركة الأصلية.

وهذا النص يجعل الشركات الناشئة مسؤولة بالتضامن تجاه تلك الالتزامات، مما يعزز حماية حقوق الدائنين. ومن خلال هذا التضامن، يمكن للدائن الرجوع على أي شركة ناشئة للحصول على مستحقاته بالكامل، بغض النظر عن التوزيع الداخلي للأصول والالتزامات بين الشركات.

3. استثناء الاتفاق مع الدائنين:

تتيح المادة استثناءً يعد جوهريًا في تنظيم العلاقة مع الدائنين؛ ففي الحالات التي يتم فيها الاتفاق بين الشركة والدائنين على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى شركة ناشئة محددة، تصبح هذه الشركة وحدها مسؤولة عن تلك الديون والالتزامات.

وينظم هذا الاتفاق عادةً ضمن قرار التقسيم أو من خلال ترتيبات لاحقة مع الدائنين، ويهدف إلى تقليل عبء التضامن بين الشركات الناشئة وتوضيح الأطراف المسؤولة بشكل قاطع. وبهذا يمكن للشركات والدائنين التوصل إلى تفاهمات تحدد المسؤوليات بطريقة دقيقة وشفافة.

وبذلك تمنح هذه المادة الدائنين ضمانات قوية من خلال فرض مسؤولية التضامن بين الشركات الناشئة، مما يعزز الثقة في استيفاء مستحقاتهم. ومن جهة أخرى، تُتيح مرونة للشركات الناشئة في تنظيم التزاماتها من خلال الاتفاقيات مع الدائنين، ما يدعم استقرارها المالي والإداري.

 

سادسًا: متى يصبح قرار تقسيم الشركات نافذًا وفقًا لنظام الشركات؟

من بين الجوانب الأساسية عند تقسيم الشركات، تحديد الموعد الذي يصبح فيه قرار التقسيم نافذًا وقابلًا للتنفيذ. وقد وضح نظام الشركات هذه الآلية بدقة في المادة الثانية والتسعين، فهذا النص حدد بشكل قاطع اللحظة التي يتحول فيها قرار التقسيم من مجرد خطوة إدارية إلى إجراء قانوني فعال، يحمل أثره الملزم على جميع الأطراف ذات العلاقة، سواء من الشركة الأصلية أم الشركات الناشئة.

وحتى يصبح قرار التقسيم نافذًا، يتطلب النظام استيفاء شرطين رئيسيين:

1. تعديل قيد الشركة الأصلية:

ينبغي قيد تعديل عقد تأسيس الشركة الأصلية أو نظامها الأساس في السجل التجاري، فهذا القيد يعتبر وثيقة رسمية تُثبت التغييرات القانونية التي طرأت على الشركة نتيجة عملية التقسيم. وبموجب ذلك تصبح التعديلات ملزمة قانونيًا للشركة الأصلية ولكافة الأطراف ذات الصلة.

2. قيد الشركة الناشئة في السجل التجاري:

علاوة على تعديل قيد الشركة الأصلية، يتعين قيد الشركة الناشئة عن التقسيم في السجل التجاري. ويعد هذا القيد إعلانًا قانونيًا عن إنشاء الشركة الناشئة ككيان مستقل يتمتع بالشخصية الاعتبارية الكاملة، مما يمنحها الصلاحية القانونية لمباشرة حقوقها والوفاء بالتزاماتها.

 

وفي ختام هذا المقال

يعكس نظام الشركات ولائحته التنفيذية تطورًا بارزًا في التعامل مع التحديات التي قد تواجه الشركات، من خلال توفير أدوات قانونية مرنة تهدف إلى تعزيز استدامتها وتمكينها من التكيف مع المتغيرات الاقتصادية. ويعد تقسيم الشركات واحدة من تلك الأدوات الأساسية، حيث يمنح الشركات وسيلة قانونية فعالة لإعادة الهيكلة بطرق مبتكرة، سواء للتغلب على العقبات المالية أو الإدارية، أو لتحقيق أهداف استراتيجية بعيدة المدى. ومن خلال النصوص القانونية الدقيقة التي تناولت ضوابط تقسيم الشركات وإجراءاتها والآثار المترتبة عليها، يظهر بوضوح حرص المنظم السعودي على تحقيق توازن دقيق بين حماية حقوق الأطراف المختلفة، سواء كانوا شركاء أو مساهمين أو دائنين، وبين ضمان استقرار البيئة التجارية وتعزيز ثقة المستثمرين في السوق المحلية.

للتواصل معنا