يعد اندماج الشركات من أبرز العمليات الاقتصادية التي تشهدها الأسواق على المستويين المحلي والعالمي، حيث يعكس التطور التنظيمي والاقتصادي الذي يهدف إلى تحقيق التكامل بين الكيانات الاقتصادية، وزيادة الكفاءة التشغيلية، وتعزيز القدرة التنافسية. وقد أصبح الاندماج أحد الأدوات الاستراتيجية المحورية لدعم نمو الاقتصاد الوطني، من خلال توحيد الموارد المتاحة وتعظيم الاستفادة من الفرص الاستثمارية.
ويبرز نظام الشركات السعودي كإطار قانوني متكامل يُنظم عملية الاندماج، موفرًا الإرشادات والتوجيهات اللازمة لضمان سلاسة الإجراءات وحماية حقوق جميع الأطراف ذات العلاقة. كما يسعى هذا النظام إلى تحقيق التوازن بين متطلبات السوق والمصالح القانونية، مع ضمان استمرارية الأعمال بشكل يضمن تعزيز الأداء الاقتصادي وتحقيق الأهداف المنشودة للكيانات المندمجة. لذلك جاء هذا المقال ليتناول آثار اندماج الشركات، والإجراءات القانونية المتبعة لتنفيذه، مع تسليط الضوء على أبرز التحديات التي قد تواجه الشركات في عملية الاندماج والفرص التي يتيحها النظام القانوني لتعظيم الفائدة من هذه العمليات، وذلك على النحو الآتي:
أولًا: ما هي الآثار القانونية المترتبة على الاندماج؟
تناولت المادة 229 من نظام الشركات بالتفصيل التأثيرات الجوهرية على الحقوق والالتزامات المرتبطة بالشركات المندمجة والشركة الدامجة، مما يعكس الحرص التشريعي على تنظيم هذا الإجراء المهم لضمان حماية جميع الأطراف المعنية وتحقيق استقرار المعاملات. ويمكن توضيح آثار عملية الاندماج على كل من الشركة المندمجة والشركة الدامجة على النحو الآتي:
1-آثار الاندماج على الشركة المندمجة:
بموجب المادة 229، تتحقق آثار الاندماج قانونيًا عند نفاذ قرار الاندماج، الذي يمثل النقطة الزمنية الحاسمة التي تنتقل فيها جميع حقوق الشركات المندمجة، والتزاماتها، وأصولها، وعقودها إلى الكيان الجديد، سواء كان ذلك الكيان هو الشركة الدامجة أم الشركة الناشئة عن الاندماج. ولا يقتصر هذا الانتقال على الحقوق المالية أو الأصول المادية فقط، بل يشمل أيضًا الالتزامات التعاقدية، بما يضمن استمرارية العقود والالتزامات دون انقطاع.
ويعكس هذا التوجه رؤية المنظم في توفير الحماية القانونية لكل الأطراف المتعاملة مع الشركات المندمجة، سواء كانوا دائنين، أو مساهمين، أو أطرافًا تعاقدية أخرى، فهو يضمن ألا يستغل الاندماج كوسيلة للتهرب من الالتزامات أو الإضرار بالحقوق القائمة.
2-آثار الاندماج على الشركة الدامجة:
تحدث عملية الاندماج آثارًا قانونية جوهرية على الشركة الدامجة، وفقا لما أبرزته المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات باعتبارها النص التشريعي الذي يوضح بشكل دقيق الحقوق والالتزامات التي تتحملها الشركة الدامجة عند إتمام عملية الاندماج، ويمكن إجمال هذه الآثار على النحو الآتي:
-
انتقال الحقوق والالتزامات:
تنص المادة 229 على أنه: “تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة”. ويبرز هذا النص القانوني الأثر الأول والرئيسي للاندماج على الشركة الدامجة، والمتمثل في انتقال كامل الحقوق والالتزامات من الشركات المندمجة إليها.
ويشمل ذلك الأصول المالية، والممتلكات العقارية، والحقوق التعاقدية، وحقوق الملكية الفكرية، فهذه الحقوق تضاف تلقائيًا إلى ميزانية الشركة الدامجة، مما يؤدي إلى زيادة رأس المال وتعزيز مواردها الاقتصادية. وفي المقابل، تتحمل الشركة الدامجة كافة الالتزامات المالية والقانونية للشركات المندمجة، بما في ذلك الديون، والالتزامات التعاقدية، والمسؤوليات القانونية. وهذا الالتزام الشامل يعكس فكرة “الخلف القانوني”، حيث تصبح الشركة الدامجة مسؤولة بشكل كامل عن كل ما كان يقع على عاتق الشركات المندمجة.
-
الشركة الدامجة كخلف قانوني:
تُعتبر الشركة الدامجة وفقًا للمادة 229، خلفًا قانونيًا للشركات المندمجة، ويعني هذا المفهوم أن الشركة الدامجة لا تبدأ كيانًا جديدًا بعملية الاندماج، بل تحمل استمرارية قانونية للشركات المندمجة. من خلال اعتبارها خلفًا قانونيًا، تُعامل الشركة الدامجة وكأنها استمرار مباشر للشركات المندمجة في جميع الالتزامات والعقود المبرمة معها. ويضمن هذا الوضع حماية الأطراف الثالثة المتعاملة مع الشركات المندمجة، مثل الدائنين والموردين والمساهمين، حيث تظل حقوقهم مصانة وقابلة للإنفاذ ضد الشركة الدامجة.
. تعزيز القوة الاقتصادية للشركة الدامجة:
الاندماج يؤدي بطبيعته إلى تعزيز القوة الاقتصادية للشركة الدامجة من خلال زيادة حجم الأصول؛ فبمجرد انتقال أصول الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة، يزداد حجم أصولها، مما يمنحها قدرة أكبر على الاستثمار والتوسع. كما تستفيد الشركة الدامجة من قاعدة العملاء، والعقود المستمرة، والشبكات التجارية للشركات المندمجة، مما يعزز من قدرتها التنافسية في السوق. بالإضافة إلى ما تجنيه عملية دمج العمليات والموارد للشركة الدامجة من كفاءة تشغيلية أعلى، مما يسهم في تحسين الأداء وزيادة الأرباح.
التحديات القانونية على الشركة الدامجة:
على الرغم من الفوائد الواضحة لعملية الاندماج، قد تواجه الشركة الدامجة تحديات قانونية وتنظيمية ناتجة عن تحملها الالتزامات المترتبة على الشركات المندمجة. لذلك يتعين على الشركات إجراء تقييم دقيق وشامل لهذه المخاطر قبل اتخاذ قرار الاندماج، ومن أبرز هذه التحديات:
- صعوبة دمج الثقافات التنظيمية: تؤدي الاختلافات التنظيمية بين الشركات إلى صراعات داخلية تؤثر على الأداء الجماعي.
- التحديات التنظيمية والقانونية: مثل مواجهة قضايا الاحتكار والتقيد باللوائح التنظيمية، والديون القائمة على الشركات المندمجة، وحالة وجود نزاعات قانونية أو التزامات تعاقدية غير متوازنة، قد تتعرض الشركة الدامجة لمخاطر قانونية.
- الفشل في تحقيق الأهداف المتوقعة: قد لا تحقق الشركات الفوائد المرجوة من الاندماج في المدى الزمني المخطط له، مما يُسبب خسائر مالية وتنظيمية.
- تراجع الكفاءة والإنتاجية: قد تنخفض مستويات الأداء والإنتاج بسبب التحديات الناتجة عن التكامل بين الشركتين.
- تأثر السمعة والعملاء: يمكن أن يؤدي التغيير إلى فقدان العملاء أو تراجع سمعة الشركة في السوق.
- تقلبات الأسواق: قد تُسبب هذه التقلبات انخفاضًا في قيمة الشركة المندمجة.
- صعوبة تحقيق التكامل: يعتبر التكامل الكامل بين الشركتين تحديًا معقدًا قد يؤدي إلى تأخير في تحقيق الأهداف المشتركة.
ثانيًا: كيف يمكن حماية المساهمين عند سيطرة الأغلبية المطلقة على الأسهم؟
وضعت المادة 230 من نظام الشركات ، قواعد صارمة للتعامل مع حالات السيطرة المطلقة على أسهم شركات المساهمة، وذلك بهدف حماية حقوق المساهمين الأقلية وضمان استقرار العمليات التجارية من خلال مجموعة من الأحكام الدقيقة والملزمة، وفيما يلي تفصيل هذه الأحكام على النحو الآتي:
-
الشفافية في ملكية الأسهم:
تشدد المادة 230 على أن الشخص أو مجموعة الأشخاص الذين تزيد ملكيتهم عن 90% من أسهم شركة المساهمة ذات حقوق التصويت، سواء بشكل مباشر أم غير مباشر، أو من يبرمون عقودًا غير مشروطة للحصول على هذه النسبة، ملزمون بالإفصاح عن ذلك للمساهمين الآخرين.
ويعد هذا الإفصاح هو الخطوة الأولى لتحقيق الشفافية في التعامل مع حقوق الملكية، ويتيح هذا الإجراء للمساهمين الأقلية الاطلاع على الوضع الجديد للشركة وتمكينهم من اتخاذ قراراتهم بناءً على معلومات دقيقة وواضحة.
-
حماية المساهمين الأقلية:
في خطوة تعكس التوازن بين حقوق الأغلبية والأقلية، تمنح المادة أي مساهم في الشركة الحق في طلب شراء أسهمه بمجرد بلوغ النسبة المذكورة.
فيمكن للمساهم تقديم طلب خلال 90 يومًا من تاريخ الإفصاح، ويتعين على مالك الأغلبية أو المشتري تقديم عرض لشراء الأسهم المطلوبة. ويلزم هذا الإجراء الطرف المسيطر بتحمل تبعات زيادة ملكيته بطريقة تضمن حماية مصالح المساهمين الأقلية.
-
السيطرة مقابل الالتزام:
تضع المادة إطارًا يلزم مالكي الأغلبية الذين بلغت ملكيتهم نسبة 90% بتقديم عرض إلزامي لشراء أسهم المساهمين الآخرين.
فيجب تقديم طلب إلى الجهة المختصة للحصول على الموافقة على العرض الإلزامي خلال 60 يومًا من تاريخ بلوغ النسبة أو التعاقد على شرائها، على أن يتم تسوية العرض الإلزامي خلال 7 أيام من انتهاء مدة الاعتراض، ما لم تقرر الجهة المختصة خلاف ذلك. ويحمي هذا الإجراء المساهمين الأقلية من تأثيرات السيطرة المطلقة، مع ضمان حصولهم على تعويض عادل عن أسهمهم.
-
الحق في الاعتراض:
للمساهمين حق الاعتراض على سعر الشراء المقدم في العرض الإلزامي إذا اعتبروا أن السعر غير عادل، ويحق لهم اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على السعر خلال 60 يومًا من تقديم العرض.
ولا يمكن وقف نفاذ العرض الإلزامي إلا بقرار من الجهة القضائية المختصة، وتنفذ تسوية العرض الإلزامي خلال 7 أيام من انتهاء فترة الاعتراض، ما لم تقرر الجهة القضائية خلاف ذلك. وبذلك يضمن القضاء العدالة في تسوية النزاعات، مع منع وقف نفاذ العرض الإلزامي إلا بقرار قضائي صريح.
وقد حددت المادة ضرورة إصدار لوائح تنفيذية تنظم تفاصيل تطبيقها، بما في ذلك، آليات الإفصاح، ومعايير تحديد سعر الشراء، والمدد الزمنية المتعلقة بالعروض الإلزامية.
ثالثًا: ما هي الضوابط التي وضعتها اللائحة التنفيذية لحماية المساهمين عند سيطرة الأغلبية المطلقة على الأسهم؟
في خطوة تؤكد التزام النظام بحماية حقوق المساهمين الأقلية، تمنح المادة 88 من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات أي مساهم في الشركة الحق في تقديم طلب إلى مالك النسبة المسيطرة أو المساهم المتعاقد على شرائها، لشراء أسهمه. ويحق للمساهم الأقلية تقديم هذا الطلب خلال 90 يومًا من تاريخ الإفصاح عن بلوغ ملكية النسبة المسيطرة.
وعند تقديم طلب من أحد المساهمين لبيع أسهمه، تُلزم المادة مالك النسبة المسيطرة بتقديم عرض نقدي لشراء الأسهم. ويجب أن يتم تقديم هذا العرض خلال 60 يومًا من تاريخ تسلم الطلب، على ألا يقل السعر المقدم عن أعلى سعر دفعه المالك المسيطر لأي سهم من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهرًا السابقة. وهذا الشرط يعزز من عدالة العرض ويمنع المالك المسيطر من تقديم عروض شراء مجحفة، مما يضمن حصول المساهمين على تعويض عادل يتناسب مع القيمة السوقية الحقيقية لأسهمهم.
وتضيف المادة بُعدًا آخر لحماية العدالة من خلال منح مالك النسبة المسيطرة، الذي بلغت ملكيته 90% أو أكثر، الحق في التقدم إلى وزارة التجارة بطلب لتقديم عرض شراء إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم. ويشترط أن يتم تقديم هذا الطلب خلال 60 يومًا من تاريخ بلوغ النسبة أو التعاقد على شراء الأسهم، مع تضمين سعر الشراء وأي بيانات أخرى ذات صلة. وفي حال موافقة الوزارة، يتم تنفيذ العرض الإلزامي عن طريق تسوية قيمة الأسهم وإيداعها في حساب بنكي مخصص للمساهمين، مع تحديث سجل المساهمين لتسجيل المالك الجديد.
رابعًا: ما هي الإجراءات القانونية لاندماج الشركات في نظام الشركات؟
يسمح نظام الشركات لأي شركة، بما في ذلك الشركات التي تخضع للتصفية، بالاندماج في شركة أخرى، شريطة الامتثال للإجراءات والمتطلبات القانونية. وتبدأ هذه العملية بإعداد مقترح تفصيلي للاندماج تشمل شروطه وتحديد القيمة العادلة لأصول كل شركة وعدد الأسهم المخصصة لكل شركة في الكيان الجديد أو الشركة الدامجة. ويشترط أن توافق جميع الشركات المشاركة على هذه الخطة قبل المضي قدمًا.
ويشكل تقييم أصول الشركات خطوة حاسمة في العملية، حيث يتوجب إجراء تقييم شامل وعادل من قِبل جهة مستقلة ومعتمدة لتجنب أي نزاعات قانونية مستقبلية. كما أن المقابل في عملية الاندماج يُحدد عادةً في صورة أسهم في الكيان الجديد أو الشركة الدامجة، على أن تُراعى الضوابط التي تضعها وزارة التجارة بشأن استخدام المقابل النقدي في بعض الحالات المحددة.
ويتطلب النظام أن تعلن الشركات المشاركة عن نيتها في الاندماج قبل 30 يومًا على الأقل من تاريخ التصويت على قرار الاندماج؛ وذلك لإتاحة الوقت الكافي لجميع الأطراف ذات العلاقة للاطلاع على التفاصيل وإبداء أي اعتراضات محتملة. وعقب الإعلان، يتم عقد اجتماع للجمعية العامة غير العادية لكل شركة مشاركة، حيث يشترط الحصول على موافقة أغلبية المساهمين لإقرار الاندماج والمضي في تنفيذه.
وفي الحالات التي تكون فيها إحدى الشركات المشاركة مدرجة في السوق المالية، تضاف متطلبات خاصة تتضمن تقديم عرض مبادلة أسهم لمساهمي الشركة المندمجة، مع اتخاذ الإجراءات اللازمة لإدراج أسهم الكيان الجديد في السوق المالية. وأخيرًا، وبعد استيفاء جميع الشروط والموافقات المطلوبة، يتم تسجيل الكيان الجديد أو تعديل بيانات الشركة الدامجة في السجل التجاري، وبذلك تُعتبر عملية الاندماج مكتملة من الناحية القانونية.
خامسًا: ما هي إجراءات اندماج الشركات عن طريق وزارة التجارة؟
تقدم وزارة التجارة خدمة إنجاز إجراءات اندماج شركة أو أكثر، وفيما يلي الخطوات والشروط والمستندات المطلوبة لإتمام العملية:
1-الخطوات:
- أ- الضغط على ابدأ الخدمة.
- ب- الدخول إلى حساب المستفيد في وزارة التجارة، أو تسجيل الدخول عبر النفاذ الوطني.
- ت- تعبئة بيانات الشركة.
- ث- قراءة اتفاقية المستخدم والموافقة على الشروط.
- ج- إضافة ملف تفويض الشركة بصيغة
- ح- تحميل نموذج قرار الشركاء باندماج الشركة.
- خ- تعبئة بيانات النموذج وتعديل القرار.
- د- اختيار نوع الشركة.
- ذ- اختيار نوع القرار- قرار شركاء- باندماج الشركة.
- ر- إضافة رقم السجل التجاري.
- ز- الموافقة على الشروط والأحكام.
- س- إضافة ملف الشركة
- ش- إرفاق النموذج بصيغة الوورد والإقرار بالتعهد وإرفاق المستندات والوثائق الداعمة.
- ص- إضافة ملاحظات مقدم الطلب- إن وجدت.
- ض- إرسال الطلب.
- ط- دراسة الطلب واعتماده.
- ظ- إصدار فاتورة سداد.
- ع- سداد الرسوم وتوثيق الطلب لدى موظف الوزارة.
- غ- الدخول على الفرع الرقمي وتعبئة نموذج طلب إصدار سجل تجاري.
- ف- بعد سداد الرسوم يتم اصدار السجل.
2- شروط الاندماج:
يجب أن يتضمن المقترح جميع الشروط التفصيلية التي تحكم عملية الاندماج، بما في ذلك الاتفاقات المبرمة بين الأطراف وتفاصيل الإجراءات المزمع اتخاذها لضمان تنفيذ العملية بنجاح، وهذه الشروط هي:
-
بيان طبيعة العوض:
يجب توضيح طبيعة العوض الذي سيتم تقديمه في إطار الاندماج، سواء كان عبارة عن أسهم، أم حصص في الشركة الجديدة، أو أي مقابل نقدي وفقًا للأنظمة المعمول بها.
-
قيمة وعدد الحصص أو الأسهم المخصصة:
يتعين تحديد قيمة وعدد الحصص أو الأسهم التي ستخصص للشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن عملية الاندماج.
-
قدرة الشركات على الوفاء بالديون:
يجب أن يتضمن المقترح بيانًا مفصلًا يوضح قدرة كل شركة طرف في عملية الاندماج على الوفاء بالتزاماتها المالية وسداد ديونها الحالية والمستقبلية، بما يضمن عدم الإضرار بحقوق الدائنين.
-
تقييم أصول الشركات:
يشترط إجراء تقييم شامل ودقيق لأصول كل شركة مشاركة في عملية الاندماج، ويجب أن يكون هذا التقييم معتمدًا من جهة مختصة لضمان تحقيق العدالة والشفافية بين الأطراف.
3- المستندات المطلوبة:
لضمان تنظيم عمليات اندماج الشركات بما يتماشى مع القوانين والأنظمة المعمول بها، يجب الالتزام بإعداد مقترح الاندماج للموافقة عليه من قبل جميع الأطراف المعنية، ونشره وفق الإجراءات النظامية المرفقة، على أن يتم ذلك لمدة لا تقل عن ثلاثين يومًا من التاريخ المحدد. ويتم خلال هذه الفترة اتخاذ القرار المتعلق بمقترح الاندماج والتصويت عليه من قبل الأطراف ذات العلاقة.
ويتم تقديم قرار الشركاء لكل من الشركة الدامجة والشركات المندمجة، مع إرفاق عقد معدل يعكس شروط وتفاصيل عملية الاندماج.
وتجدر الإشارة إلى أن متطلب تقديم قرار الشركاء من الشركة المندمجة لا يسري في حالة اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى تكون مالكة لكامل أسهم الشركة المندمجة.
وبالمثل، لا يسري متطلب إعداد مقترح الاندماج إذا كانت الشركة أو الشركات المندمجة مملوكة بالكامل للشركة الدامجة.
وختامًا
يمثل الاندماج في إطار نظام الشركات عملية قانونية دقيقة تتطلب توافق الأطراف المعنية ومراعاة المصالح المشتركة، مع الالتزام الكامل بالإجراءات القانونية المنظمة. ولم يقتصر المنظم على وضع إطار تنظيمي يحدد الخطوات العملية لعملية الاندماج، بل حرص أيضًا على معالجة التحديات المحتملة وتعزيز مبادئ الشفافية والعدالة في التعاملات بين الأطراف. ويبقى النجاح في الاندماج مرهونًا بمدى وعي الشركات بالأبعاد القانونية والتنظيمية للعملية، وقدرتها على تسخيرها كأداة استراتيجية لتحقيق أهدافها، بما يتماشى مع الأطر القانونية.
